思科瑞：中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-08-26
中国银河证券股份有限公司
关于成都思科瑞微电子股份有限公司 2022 年度
日常关联交易预计的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为成都
思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据发《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，对
思科瑞 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022 年 8 月 24 日，思科瑞第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于预
计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事张亚回避表决，出席会议的非关
联董事一致同意该议案。
思科瑞独立董事对该议案进行了审议并发表独立意见如下：公司及子公司与
关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关
联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议
案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害
公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
2022 年 8 月 24 日，思科瑞第一届监事会第十二次会议对该议案进行了审议
并发表意见如下：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，
有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不
会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证
券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情
形。
1
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司 2022 年度预计日常关联交易额度是根据公司 2021 年度已发生的日常关联
交易及生产经营的需要，对 2022 年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述
关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害
公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类 2022 年年初 占同类 本次预计金额
2022 年 2021 年
关联交 业务比 至披露日累计 业务比 与上年实际发
关联人 预计金 实际发
易类别 例 已发生的交易 例 生金额差异较
额 生金额
（%） 金额 （％） 大的原因
陕西三海电子科技
公司相关采购
有限公司、杭州三 2,000.00 44.44 661.24 973.43 19.36
需求增加
海电子有限公司
向关联
北京集诚泰思特电
人采购
子技术有限公司、 公司相关采购
设备 800.00 17.78 643.81 1,311.50
北京集诚泰思特测 26.09 需求减少
试技术有限公司
小计 2,800.00 62.22 1,305.05 2,284.93 45.46
其他- 成都国光电气股份 新增部分房屋
230.00 32.86 93.44 92.43 25.96
承租关 有限公司 租赁
联方办
小计 230.00 32.86 93.44 92.43 25.96
公场所
锦州辽晶电子科技
500.00 1.67 327.49 10.25 0.05
有限公司
向关联
贵州振华风光半导 对方检测需求
人销售 360.00 1.20 33.21 264.97 1.19
体股份有限公司 增加
小计 860.00 2.87 360.70 275.22 1.24
合计 3,890.00 2,652.58
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2
关联交易 2021 年预 2021 年实际发生 预计金额与上年实际发
关联人
类别 计金额 关联交易金额 生金额差异较大的原因
陕西三海电子科技
有限公司、杭州三 1,000.00 973.43
海电子有限公司
向关联人 北京集诚泰思特电
采购设备 子技术有限公司、
1,800.00 1,311.50 公司相关采购需求下降
北京集诚泰思特测
试技术有限公司
小计 2,800.00 2,284.93
其他-承租 成都国光电气股份
200.00 92.43
关联方办 有限公司
公场所 小计 200.00 92.43
锦州辽晶电子科技
10.00 10.25
有限公司
向关联人
贵州振华风光半导
销售 410.00 264.97
体股份有限公司
小计 450.00 275.22
合计 3,450.00 2,652.58
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、陕西三海电子科技有限公司
公司名称 陕西三海电子科技有限公司
成立时间 2006 年 4 月 25 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 卓玲佳
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
陕西省西安市高新区西太路 526 号信息产业园二期 4 号楼 B2-
注册地址
01
电子产品的研发、生产、销售以及技术服务、技术转让、技
术推广；电子设备的租赁；电子元器件的研发、生产、销售
以及测试、筛选、技术服务、技术转让以及技术推广；计算
机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术推广和
经营范围
技术转让；智能信息化装备、自动化设备、仓储物流设备、
工业机器人和非标设备的研发、生产、销售、租赁以及技术
咨询、技术服务、技术转让和技术推广；商务信息咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3
2、杭州三海电子有限公司
公司名称 杭州三海电子有限公司
成立时间 2002 年 4 月 8 日
注册资本 2,141.3276 万元
法定代表人 卓玲佳
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省杭州市余杭区闲林街道闲兴路 25 号 13 幢
一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元
器件零售；终端测试设备销售；电子测量仪器制造；电子测
量仪器销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零
售；塑料制品制造；塑料制品销售；配电开关控制设备研
经营范围
发；配电开关控制设备制造；软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
3、北京集诚泰思特电子技术有限公司
公司名称 北京集诚泰思特电子技术有限公司
成立时间 2008 年 1 月 17 日
注册资本 500 万元
法定代表人 王传延
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区北三环中路 31 号 4 号楼泰思特大厦 1008 室
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；销售仪器仪表、电子元器件、计
算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经
经营范围
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
4、北京集诚泰思特测试技术有限公司
公司名称 北京集诚泰思特测试技术有限公司
成立时间 2004 年 5 月 10 日
注册资本 200 万元
法定代表人 王传延
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区北三环中路 31 号泰思特大厦 1001 室
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；销售仪器仪表、电子元器件、计
经营范围
算机、软件及辅助设备、通讯设备；技术检测。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
4
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
5、成都国光电气股份有限公司
公司名称 成都国光电气股份有限公司
成立时间 1981 年 10 月 8 日
注册资本 7,741.6728 万元
法定代表人 蒋世杰
公司性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光西路 117 号
真空及微波电子元器件、半导体器件、漆包线、电工圆铜
线、电缆、电源设备、真空开关管及接触器、断路器、开关
柜、火灾报警系统、激光治疗机系列产品、电子仪器仪表、
半导体器件专用设备、电子专用设备、真空测量仪器、连接
器、微波封装管壳、微波加热设备、手推车、机载服务设备
的生产、销售、安装调试、服务；以及与上述相关产品的进
经营范围
出口业务(以国家核定范围为准）；实业投资（不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动），合作开发，国内商品贸
易（不含国家专控专营专卖的商品），技术开发、咨询、服
务、转让，机械加工、电器维修，物业管理、仓储、租赁；
批发化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）。
6、锦州辽晶电子科技有限公司
公司名称 锦州辽晶电子科技有限公司
成立时间 2007 年 1 月 23 日
注册资本 3,050 万元
法定代表人 苏舟
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号
集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子
产品的塑料封装、机械零部件设计、制造、销售；计算机技
经营范围 术咨询服务、技术转让及外辅设备销售；微电子产品的研发
和技术服务、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
7、贵州振华风光半导体股份有限公司
公司名称 贵州振华风光半导体股份有限公司
成立时间 2005 年 8 月 31 日
注册资本 15,000 万元
法定代表人 张国荣
公司性质 其他股份有限公司(非上市)
5
注册地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 238 号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
经营范围 后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（半导体集成
电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。）
（二） 与公司的关联关系
序号 关联方名称 关联关系
公司间接持股 5%以上自然人股东卓玲佳间
1 陕西三海电子科技有限公司
接控制，并担任执行董事、总经理的公司
公司间接持股 5%以上自然人股东卓玲佳控
2 杭州三海电子有限公司
制，并担任执行董事的公司
公司间接持股 5%以上自然人股东田莉莉的
3 北京集诚泰思特电子技术有限公司 配偶王传延控制，并担任执行董事、总经
理的公司
公司间接持股 5%以上自然人股东田莉莉的
4 北京集诚泰思特测试技术有限公司 配偶王传延持股 41.40%，并担任董事长、
经理的公司
5 成都国光电气股份有限公司 实际控制人张亚间接控制的公司
实际控制人张亚持股 23.38%，并担任董事
6 锦州辽晶电子科技有限公司
的公司
7 贵州振华风光半导体股份有限公司 实际控制人张亚间接参股的公司
（三） 履约能力分析
以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。
公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约
具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2022 年度预计的关联交易主要为设备采购、办公场所租赁、提供相关服务
销售等。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平
公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有
明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的
关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
6
对于公司 2022 年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发
生时签署具体协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的
需要。上述关联交易有利于公司持续稳定经营和促进公司发展，是合理的、必要
的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独
立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次 2022 年度日常关联交易预计事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，董事会审
计委员会已发表了明确同意的书面审核意见，符合相关法律法规的规定并履行了
必要的程序。 公司本次 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及日
常生产经营的需要，遵循公开、公正、公平的原则，定价公允，不会对公司的生
产经营及财务状况带来不利影响，公司及子公司不会因此类交易而对关联方产生
依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情
形。保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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