思科瑞：思科瑞2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-06
成都思科瑞微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688053 证券简称：思科瑞
成都思科瑞微电子股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
成都思科瑞微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 9 月
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................4
2022 年第一次临时股东大会会议议案 .................................5
议案一：关于《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》议案........................................... 5
议案二：关于《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》议案 6
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成都思科瑞微电子股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为保障成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《成都思科瑞微电子股份
有限公司章程》、《成都思科瑞微电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请及时关注成都地区疫情防控政策要求，务必确保本人体温正
常、无呼吸道不适等症状，参会当日须持健康码绿码、24 小时核酸阴性证明、
无风险城市旅居史证明、通信行程卡，须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；
会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行健康码、核酸证明、无风险城
市旅居史证明、通信行程卡核查，并进行体温测量和登记，前述证明齐全并合规、
体温正常者方可参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证
明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
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权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经
会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应
围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名
称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过 2 次。
七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）
不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大
会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填
毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，
1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决
结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整
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为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅
滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《成都思科瑞微电子股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 9 月 13 日（星期二）下午 14:00
2、现场会议地点：成都市龙泉驿区星光西路 117 号成都思科瑞微电子股份有限
公司二楼会议室
3、会议召集人：成都思科瑞微电子股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长张亚
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
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非累积投票议案名称
《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更
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登记的议案》
2 《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的规定，
结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况及公司
未来经营发展的需要，公司拟将《成都思科瑞微电子股份有限公司章程（草案）》
名称变更为《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并对部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》详细内容见公司于 2022 年
8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电
子股份有限公司章程》。
具体变更条款如下：
序号 修订前 修订后
第一章 总则
第三条 公司经上海证券交易所（以 第三条 公司经上海证券交易所（以
下简称“上交所”）审核并经中国证 下简称“上交所”）审核并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国 券监督管理委员会（以下简称“中国
1 证监会”）于【】年【】月【】日同 证监会”）于 2022 年 5 月 30 日同意
意注册，首次向社会公众发行人民币 注册，首次向社会公众发行人民币普
普通股【】万股，并于【】年【】月 通股 2,500.00 万股，并于 2022 年 7
【】日在上交所科创板上市。 月 8 日在上海证券交易所科创板上
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市。
第六条 公司注册资本为人民币【发 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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行上市后的注册资本】。 10,000 万元。
第十条 本章程应经各股东或其授权
3 代表签署，并于股份公司营业执照签 删除
发之日起生效。
（新增）
第十三条 公司根据中国共产党章程
4 / 的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
（新增）
第十九条 公司发行的股份，在中国
5 /
证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十条 公司的股份总数为【发行 第二十一条 公 司 的 股 份 总 数 为
6 上市后的股份总数】，均为普通股， 10,000 万股，均为普通股，每股面
每股面值人民币 1.00 元。 值人民币 1.00 元。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他 法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因本章程第二十四条 方式进行。公司因本章程第二十五条
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第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进 的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项至第（二）项的原因收 条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第（三） 议；公司因本章程第二十五条第（三）
项的原因收购本公司股份的，可以依 项、第（五）项、第（六）项的原因
照本章程的规定或者股东大会的授 收购本公司股份的，经三分之二以上
8 权，经三分之二以上董事出席的董事 董事出席的董事会会议决议。
会会议决议。 公司依照第二十五条收购本公司股
公司依照第二十四条收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当
份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第
自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第
在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项
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（三）项情形的，公司合计持有的本 情形的，公司合计持有的本公司股份
公司股份数不得超过本公司已发行 数不得超过本公司已发行股份总额
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
让或者注销。 销。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上
股东，将其持有的本公司股票或者其 的股东，将其持有的本公司股票或者
他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份，以及 剩余股票而持有 5%以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的 有中国证监会规定的其他情形的除
其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其
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他具有股权性质的证券，包括其配 他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账 偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性 户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执 公司董事会不按照本条第一款
行的，股东有权要求董事会在 30 日 规定执行的，股东有权要求董事会在
内执行。公司董事会未在上述期限内 30 日内执行。公司董事会未在上述
执行的，股东有权为了公司的利益以 期限内执行的，股东有权为了公司的
自己的名义直接向人民法院提起诉 利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照本条第一款
定执行的，负有责任的董事依法承担 的规定执行的，负有责任的董事依法
连带责任。 承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
股东
第一节
第三十二条 公司依据证券登记机构
第三十一条 公司应建立股东名册，
提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东名册是证明股东持有公司股份
是证明股东持有公司股份的充分证
的充分证据。股东按其所持有股份的
10 据。股东按其所持有股份的种类享有
种类享有权利，承担义务；持有同一
权利，承担义务；持有同一种类股份
种类股份的股东，享有同等权利，承
的股东，享有同等权利，承担同种义
担同种义务。
务。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害
11 公司利益。违反规定的，给公司造成 公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
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负有诚信义务。控股股东应严格依法 和公司社会公众股股东负有诚信义
行使出资人的权利，控股股东不得利 务。控股股东应严格依法行使出资人
用利润分配、资产重组、对外投资、 的权利，控股股东不得利用利润分
资金占用、借款担保等方式损害公司 配、资产重组、对外投资、资金占用、
的合法权益，不得利用其控制地位损 借款担保等方式损害公司和公司社
害公司的利益。 会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司社会公
众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资 （一） 决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担 （二） 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预 （五） 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方 （六） 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资 （七） 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、解散、
12 清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 （十一） 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二 （十二） 审议批准本章程第四十三
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购 （十三） 审议批准本章程第四十四
买、出售重大资产所涉及的资产总额 条规定的交易事项；
或者成交金额超过公司最近一期经 （十四） 审议批准公司在一年内购
审计总资产 30%的事项； 买、出售重大资产所涉及的资产总额
（十四） 审议批准股权激励计划； 或者成交金额超过公司最近一期经
（十五） 审议批准公司首次公开发 审计总资产 30%的事项；
行股票并上市方案； （十五） 审议批准股权激励计划和
（十六） 审议批准法律、行政法规、 员工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十六） 审议批准变更募集资金用
大会决定的其他事项。 途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七） 审议批准法律、行政法规、
的形式由董事会或其他机构和个人 部门规章或本章程规定应当由股东
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代为行使。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 第四十三条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
为，须在董事会审议通过后提交股东 为，须在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一 （一） 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对 （二） 公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经 外担保总额，超过最近一期经审计净
审计净资产的 50%以后提供的任何担 资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （三） 为资产负债率超过 70%的担
（三） 为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四） 公司连续 12 个月内对外担
（四） 公司连续 12 个月内对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产
保总额，达到或超过最近一期经审计 的 30%；
总资产的 30%； （五） 公司的对外担保总额，超过
（五） 对股东、实际控制人及其关 最近一期经审计总资产的 30%以后
联方提供的担保； 提供的任何担保；
（六） 法律、法规等规定或监管机 （六） 对股东、实际控制人及其关
构要求的需经股东大会审议通过的 联方提供的担保；
其他担保情形。 （七） 法律、法规等规定或监管机
董事会审议本条担保事项时，必须经 构要求的需经股东大会审议通过的
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出席董事会会议的三分之二以上董 其他担保情形。
事审议同意，且不得少于董事会全体 董事会审议本条担保事项时，必须经
董事的二分之一。股东大会审议本条 出席董事会会议的三分之二以上董
第一款第（四）项担保事项时，必须 事审议同意，且不得少于董事会全体
经出席会议的股东所持表决权的三 董事的二分之一。股东大会审议本条
分之二以上通过。 第一款第（四）项担保事项时，必须
在股东大会审议为股东、实际控制人 经出席会议的股东所持表决权的三
及其关联方提供担保的议案时，该股 分之二以上通过。
东或受该实际控制人支配的股东，不 在股东大会审议为股东、实际控制人
得参与该项表决，表决须由出席股东 及其关联方提供担保的议案时，该股
大会的其他股东所持表决权的半数 东或受该实际控制人支配的股东，不
以上通过。 得参与该项表决，表决须由出席股东
公司为全资子公司提供担保，或者为 大会的其他股东所持表决权的半数
控股子公司提供担保且控股子公司 以上通过。
其他股东按所享有的权益提供同等 公司为全资子公司提供担保，或者为
比例担保，不损害公司利益的，可以 控股子公司提供担保且控股子公司
豁免适用本条第（一）项至第（三） 其他股东按所享有的权益提供同等
项的规定。公司应当在年度报告和半 比例担保，不损害公司利益的，可以
年度报告中汇总披露前述担保。 豁免适用本条第（一）项至第（三）
公司为控股股东、实际控制人及其关 项的规定。公司应当在年度报告和半
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联方提供担保的，控股股东、实际控 年度报告中汇总披露前述担保。
制人及其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向上交所备案。
第五十二条 监事会或股东决定自行
在股东大会决议公告前，召集股东持
14 召集股东大会的，须书面通知董事
股比例不得低于 10%。
会。召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股东名 书将予配合。董事会应当提供股权登
15
册。 记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会， 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 召集人将在年度股东大
第五十六条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股
会召开 20 日前以书面形式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15
16 东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在
日前通知各股东。公司在计算起始期
计算起始期限时，不应当包括会议召
限时，不应当包括会议召开当日。
开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 （二） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
案； 案；
（三） 以明显的文字说明：全体股 （三） 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面
17 委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话 （四） 有权出席股东大会股东的股
号码。 权登记日；
（五） 相关法律、法规、规章、规 （五） 会务常设联系人姓名，电话
范性文件以及公司章程规定的其他 号码；
内容。 （六） 网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中将 及表决程序。
充分、完整披露所有提案的具体内 股东大会通知和补充通知中应
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容，以及为使股东对拟讨论的事项作 当充分、完整披露所有提案的具体内
出合理判断所需的全部资料或解释。 容，以及为使股东对拟讨论的事项作
拟讨论的事项需要独立董事发表意 出合理判断所需的全部资料或解释。
见的，发出股东大会通知或补充通知 拟讨论的事项需要独立董事发表意
时将同时披露独立董事的意见及理 见的，发出股东大会通知或补充通知
由。 时应当同时披露独立董事的意见及
股权登记日与会议日期之间的 理由。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 股东大会网络方式投票的开始
记日一旦确认，不得变更。 时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
第五十八条 股东大会拟讨论董事、 料，包括以下内容：
监事选举事项的，股东大会通知中将 （一）教育背景、工作经历、兼职等
充分披露董事、监事候选人的详细资 个人情况；
料，包括教育背景、工作经历、兼职 （二）与本公司或本公司的控股股东
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等个人情况； 及实际控制人是否存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监事 （三）披露持有本公司股份数量；
外，每位董事、监事候选人应当以单 （四）是否受过中国证监会及其他有
项提案提出。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
第六十七条 召集人将对股东资格的
师将依据证券登记结算机构提供的
合法性进行验证，并登记股东姓名
股东名册共同将对股东资格的合法
(或名称)及其所持有表决权的股份
性进行验证，并登记股东姓名（或名
19 数。在会议主持人宣布现场出席会议
称）及其所持有表决权的股份数。在
的股东和代理人人数及所持有表决
会议主持人宣布现场出席会议的股
权的股份总数之前，会议登记应当终
东和代理人人数及所持有表决权的
止。
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 第七十五条 股 东 大 会 应 有 会 议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
20
（一） 会议时间、地点、议程和召 （一） 会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席 （二） 会议主持人以及出席或列席
12
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会议的董事、监事、经理和其他高级 会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人 （三） 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发 （四） 对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及 （五） 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记 （七） 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证股东大
第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因
会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会
不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要
21
中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接
措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同
终止本次股东大会。 时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一） 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 （一） 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
22 （四） 公司在一年内购买、出售重 （四） 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规 （六） 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
23
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披 款规定的，该超过规定比例部分的股
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 份在买入后的三十六个月内不得行
或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
第八十四条 董事、监事候选人名单
股东大会就选举董事、监事进行表决
以提案的方式提请股东大会表决。
时，根据本章程的规定或者股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表决
的决议，可以实行累积投票制。单一
时，根据本章程的规定或者股东大会
股东及其一致行动人拥有权益的股
的决议，可以实行累积投票制。
份比例在百分之三十及以上时，应当
前款所称累积投票制是指股东大会
采用累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有
24 前款所称累积投票制是指股东大会
与应选董事或者监事人数相同的表
选举董事或者监事时，每一股份拥有
决权，股东拥有的表决权可以集中使
与应选董事或者监事人数相同的表
用。董事会应当向股东告知候选董
决权，股东拥有的表决权可以集中使
事、监事的简历和基本情况。
用。董事会应当向股东告知候选董
关于公司董事、监事提名、选举、罢
事、监事的简历和基本情况。
免程序由股东大会议事规则详细规
关于公司董事、监事提名、选举、罢
定。
免程序由股东大会议事规则详细规
定。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
25
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
一名股东代表负责计票，一名股东代 律师、股东代表与监事代表共同负责
表负责监票，并当场公布表决结果， 计票、监票。并当场公布表决结果，
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决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理 通过网络投票的公司股东或其代理
人，有权查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间
第九十条 会议主持人应当宣布每 不得早于网络方式，会议主持人应当
一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并
决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
26 在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场及其他表决方式中所涉及的公司、 场、网络方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东等相关各 人、监票人、主要股东、网络服务方
方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一） 无民事行为能力或者限制民 （一） 无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业 （三） 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
27
年； 年；
（四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 （四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到 （五） 个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场 （六） 被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七） 最近三年内受到证监会行政 （七） 最近三年内受到中国证监会
处罚的； 行政处罚的；
（八） 最近三年内受到证券交易所 （八） 最近三年内受到证券交易所
公开谴责或两次以上通报批评； 公开谴责或两次以上通报批评；
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（九） 被证券交易所认定为不适合 （九） 被证券交易所认定为不适合
担任上市公司董事； 担任上市公司董事；
（十） 法律、行政法规或部门规章 （十） 法律、行政法规或部门规章
规定的其他不得担任董事的情形。 规定的其他不得担任董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第一百〇六条 独立董事应按照法 第一百〇七条 独立董事应按照法
28 律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和上交所
执行。 的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十六条 独立董事除具备
本章程中规定董事的职权外，还具有 第一百一十七条 独立董事除具备
以下特别职权： 本章程中规定董事的职权外，还具有
（一） 重大关联交易（指公司拟与 以下特别职权：
关联自然人发生的成交金额在 30 万 （一） 重大关联交易应由独立董事
元以上的交易的关联交易及与关联 事前认可后，提交董事会讨论；独立
法人发生的成交金额占公司最近一 董事作出判断前，可以聘请中介机构
期经审计总资产或市值 0.1%以上的 出具独立财务顾问报告，作为其判断
交易，且超过 300 万元）应由独立董 的依据；
事认可后，提交董事会讨论；独立董 （二） 向董事会提议聘用或解聘会
事作出判断前，可以聘请中介机构出 计师事务所；
具独立财务顾问报告，作为其判断的 （三） 向董事会提请召开临时股东
29
依据； 大会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会 （四） 提议召开董事会；
计师事务所； （五） 可以在股东大会召开前公开
（三） 向董事会提请召开临时股东 向股东征集投票权；
大会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨
（四） 提议召开董事会； 询机构。
（五） 独立聘请外部审计机构和咨 独立董事行使前款第（一）项至第
询机构； （五）项职权，应当取得全体独立董
（六） 可以在股东大会召开前公开 事的 二分之一以上同意；行使前款
向股东征集投票权。 第（六）项职权，应当经全体独立董
独立董事行使上述职权应当取得全 事同意。
体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十七条 如果公司董事 第一百一十八条 如果公司董事
会下设薪酬、审计、提名等委员会的， 会下设薪酬、审计、提名等委员会的，
30
独立董事应当在委员会成员中占有 独立董事应当在委员会成员中占有
1/2 以上的比例。 1/2 以上的比例，并担任召集人。
第一百一十八条 除上述职责外， 第一百一十九条 除上述职责外，
独立董事还应当对以下事项向董事 独立董事还应当对以下事项向董事
31
会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
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（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 确定或者调整公司董事、高 （三） 确定或者调整公司董事、高
级管理人员的薪酬； 级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及 （四） 公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的 其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近 总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或其他 经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措 资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款； 施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小 （五） 独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项； 股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。 （六） 法律、行政法规、中国证监
独立董事应当就上述事项发表以下 会和公司章程规定的其他事项。
几类意见之一：同意；保留意见及其 独立董事应当就上述事项发表以下
理由；反对意见及其理由；无法发表 几类意见之一：同意；保留意见及其
意见及其障碍, 所发表的意见应当 理由；反对意见及其理由；无法发表
明确、清楚。 意见及其障碍,所发表的意见应当明
确、清楚。
第三节 董事会
第一百二十二条 董事会行使下 第一百二十三条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
32 资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本 （七） 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十） 决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 理、董事会秘书，并决定其报酬事项
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任或者解聘副总经理等高级管理人 和奖惩事项；根据总经理的提名，决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘副总经理、财务负责
（十一） 拟订公司董事、监事的 人等高级管理人员，并决定其报酬事
报酬、津贴标准及奖励； 项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制 （十一） 制订公司的基本管理制
度； 度；
（十三） 制 订 本 章 程 的 修 改 方 （十二） 制 订 本 章 程 的 修 改 方
案； 案；
（十四） 管 理 公 司 信 息 披 露 事 （十三） 管 理 公 司 信 息 披 露 事
项； 项；
（十五） 向股东大会提请聘请或 （十四） 向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作 （十五） 听取公司总经理的工作
汇报并检查经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门 （十六） 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
第一百三十三条 董事会会议通
（三） 会议期限；
知包括以下内容：
（四） 事由及议题；
（一） 会议日期和地点；
（五） 会议召集人和主持人、临时
（二） 会议期限；
会议的提议人及其书面提议；
（三） 事由及议题；
33 （六） 董事表决所需的会议材料；
（四） 发出通知的日期。
（七） 董事应当亲自出席或者委托
口头会议通知至少应包括上述第
其他董事代为出席会议的要求；
（一）、（二）项内容，以及情况紧
（八） 联系人和联系方式；
急需要尽快召开董事会临时会议的
（九） 发出通知的日期。
说明。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第一百三十八条 董事会会议记 第一百三十九条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地 （一） 会议届次和召开的时间、地
点、方式； 点、方式；
34 （二） 会议通知的发出情况； （二） 出席董事的姓名以及受他人
（三） 会议召集人和主持人； 委托出席董事会的董事（代理人）姓
（四） 董事亲自出席和受托出席的 名；
情况； （三） 会议议程；
（五） 会议审议的提案、每位董事 （四） 董事发言要点；
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对有关事项的发言要点和主要意见、 （五） 每一决议事项的表决方式和
对提案的表决意向； 结果（表决结果应载明赞成、反对或
（六） 每项提案的表决方式和表决 弃权的票数）。
结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其
他事项。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书应遵守法律、行政法规、部门
第一百三十九条 公司设董事会 规章及本章程的有关规定。
秘书，负责公司股东大会和董事会会 董事会及高级管理人员应当对董事
议的筹备、文件保管以及公司股东资 会秘书的工作予以积极支持。公司应
35
料管理，办理信息披露事务等事宜。 当为董事会秘书履行职责提供便利
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 条件，董事、监事、其他高级管理人
部门规章及本章程的有关规定。 员和相关工作人员应当配合董事会
秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和
财务情况，参加有关会议，查阅相关
文件，要求有关部门和人员提供资料
和信息。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 本章程第九十 第一百四十二条 本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形，同时 八条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
36 本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第一百条关于董事的忠实义
义务和第一百条（四）至（五）项关 务和第一百〇一条（四）至（六）项
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
管理人员。 级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股
第一百四十二条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监
东、实际控制人单位担任除董事以外 事以外其他行政职务的人员，不得担
37
其他职务的人员，不得担任公司的高 任公司的高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理对董事 第一百四十五条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
38 （一） 主持公司的生产经营管理工 （一） 主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
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（二） 组织实施公司年度经营计划 （二） 组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置 （三） 拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公 （六） 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董 （七） 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责 事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员； 管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他 （八） 拟定公司职工的工资、福利、
职权。 奖励具体方案，决定公司职工的聘用
总经理列席董事会会议。 和解聘（董事会决定聘用和解聘的人
员除外）；
（九） 签发日常行政、业务等文件；
（十） 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公
第一百四十八条 高级管理人员 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
执行公司职务时违反法律、行政法 公司高级管理人员应当忠实履行职
39
规、部门规章或本章程的规定，给公 务，维护公司和全体股东的最大利
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 监事应当保证
第一百五十三条 监事应当保证
40 公司披露的信息真实、准确、完整，
公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司应当在每 第一百六十五条 公司在每一会
一会计年度终了时编制财务会计报 计年度结束之日起 4 个月内向中国
告，并依法经会计师事务所审计。财 证监会和证券交易所报送并披露年
41 务会计报告应当依照法律、行政法规 度报告，在每一会计年度上半年结束
和国务院财政部门的规定制作。 之日起 2 个月内向中国证监会派出
公司每年应分别根据中国会计制度 机构和上交所报送并披露中期报告。
出具上一年度的合并年度财务审计 上述年度报告、中期报告按照有关法
20
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报告，该财务审计报告经公司聘请的 律、行政法规、中国证监会及上交所
会计师事务所审计后应提交董事会 的规定进行编制。
批准。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得 第一百七十三条 公司聘用符合
从事相关业务资格的会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所进行
42 进行会计报表审计、净资产验证及其 会计报表审计、净资产验证及其他相
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
年，可以续聘。 以续聘。
（新增）
第一百八十四条 公司指定《中国
证券网》或其他法定媒体为刊登公司
43 / 公告和其他需要披露信息的媒体，以
上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）作为公
司信息披露的网站。
第十二章 附则
第二百〇九条 本章程经公司股东
大会审议通过后，自公司首次公开发 第二百一十一条 本章程自公司
44
行人民币普通股并在科创板上市交 股东大会审议通过之日起生效实施。
易之日起生效实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事
项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-002）及修订后的《公司章程》全文。
以上议案已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会
议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会
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议案二
《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货执业资质，具有股份
公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供了专业的审计服务，
在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董
事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司拟聘请中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
续聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期 2013 年 12 月 19 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人 余强 上年末合伙人数量 88 人
注册会计师 554 人
上年末执业人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
员数量 177 人
师
业务收入总额 100,339 万元
2021 年业务收
审计业务收入 83,688 万元
入
证券业务收入 48,285 万元
2021 年上市公 客户家数 136 家
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司（含 A、B 股） 审计收费总额 11,061 万元
审计情况 （1）制造业-专用设备制造业
（2）制造业-电气机械及器材制造业
（3）信息传输、软件和信息技术服务业
-软件和信息技术服务业
涉及主要行业
（4）制造业-计算机、通信和其他电子
设备制造业
（5）制造业-医药制造业
本公司同行业上市公司审计客户家数 5家
2、投资者保护能力
2021 年末，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)未计提职业风险基金，购买
的职业保险累计赔偿限额为 10,000 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）不存在因在执业行为相关民事
诉讼中被判决承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、
监督管理措施 4 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。17 名从业
人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2
次。
(二)项目信息
1.基本信息
签字项目合伙人：黄继佳，2006 年成为注册会计师、2004 年开始从事上市
公司审计、2011 年 2 月开始在本所执业、2018 年开始为本公司提供审计服务；
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近三年签署过超过 10 家上市公司、新三板审计报告。
签字注册会计师：朱启，2019 年成为注册会计师、2015 年开始从事上市公
司审计、2019 年 11 月开始在本所执业、2018 年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署过 2 家上市公司、3 家新三板审计报告。
项目质量控制复核人：许菊萍，2002 年成为注册会计师、2000 年开始从事
上市公司审计、2002 年 5 月开始在本所执业；近三年复核过超过 10 家上市公司、
新三板审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司 2021 年度的审计费用为人民币 30 万元。2022 年审计费用（包括财务
报告审计费用和内部控制审计费用）定价原则主要基于公司的业务规模、所处行
业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量
以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据 2022 年公司实际业务情况和
市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审
计费用），并签署相关服务协议等事项。
具体详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告
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编号：2022-006）。
以上议案已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会
议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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