证券代码：688053             证券简称：思科瑞          公告编号：2023-005


               成都思科瑞微电子股份有限公司
           第一届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次

会议于 2023 年 2 月 22 日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2023

年 2 月 17 日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长张亚先生主

持，本次会议应到董事 7 人，实到董事 6 人（独立董事林干因个人原因无法出席

本次会议，委托独立董事徐锐敏代为投票）。本次会议的召集、召开符合《中华

人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关

规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，做出以下决议：

    （一）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

    根据公司实际情况，董事会同意公司将独立董事薪酬由每人每年税前 6 万元，

调整为每人每年税前 10.8 万元，本次独立董事薪酬调整自股东大会审议通过后

生效，追溯至 2023 年 1 月 1 日起实施，并对 2023 年 1 月、2 月的独立董事薪酬

差额部分进行补发。

    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事林干、杨记军、徐锐

敏回避表决。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于调整公司独立董事薪酬的公告》（公告编号：2023-002）。
    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2023 年度审计计划的议案》

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一

起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益

与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

规定，同意公司拟定的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向

激励对象实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告》（公告编号：2023-003）。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议，

并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    （四）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据

有关法律、法规、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司

实际情况，同意公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议，
并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划相关事宜，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票取消处理；
    （9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会授权董事会委任具备合格资质的财务顾问、收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三

分之二以上通过。

    （六）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于 2023 年 3 月 10 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于召开 2023 年第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：2023-007）。



    特此公告。

                                     成都思科瑞微电子股份有限公司董事会

                                                         2023 年 2 月 23 日