招商证券股份有限公司关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司募

投项目增加实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资

    子公司并向该公司借款暨该公司拟购买房产的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京
莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《企业内部
控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱伯泰科《关于增加募
投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金投资设立全资子公司以
实施募投项目的议案》《关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施募投
项目的议案》《关于新设立全资子公司购买房产的议案》进行了核查，并发表如
下核查意见：

    一、关于增加募投项目实施主体及实施地点的相关情况

    1、募集资金投资项目情况

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                           使用募集资
   序                                          投资金额                 建设
                      项目名称                               金额（万
   号                                          （万元）                 期
                                                               元）
        分析检测智能化联用系统生产线升级改造
   1                                           18,890.44    18,890.44   2年
                        项目
   2           实验分析仪器耗材生产项目        7,433.71     7,433.71    2年
   3               研发中心建设项目            9,629.70     9,629.70    2年
                      合计                     35,953.85    35,953.85

    2、增加募投项目实施主体及实施地点的情况

    公司本着有利于股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证
   券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法
   规和规范性文件的要求，公司拟新增新设立全资子公司上海莱伯科技有限公司
   （暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）（以下简称“莱伯泰科上
   海”）作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体。公司将与莱伯泰科上海
   共同实施上述募投项目。

       （1）新增募投项目实施主体的基本情况

       莱伯泰科上海为公司拟新设立的全资子公司，其基本情况如下：

    公司名称            上海莱伯科技有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关
                        核准登记备案为准）
    注册资本            1,000 万元
    注册地/主要生产经   上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层
    营地
    股东构成及控制情    莱伯泰科持股 100%
    况
    主营业务                许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
                        三类医疗器械经营；建设工程设计；货物进出口（依法须经批准
                        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                        相关部门批准文件或许可证件为准）
                              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                        术转让、技术推广；机械设备研发；第一类医疗器械销售；第二
                        类医疗器械销售；机械设备销售；仪器仪表销售；软件销售；仪
                        器仪表修理；软件开发；第一类医疗器械生产；仪器仪表制造
                        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                        动）。

       以上信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。

       （2）募投项目实施主体及实施地点的调整情况

       经调整后，公司募投项目的实施主体情况如下：

                        拟投入募集资金                                        增加后实施
项目名称                                 增加前实施主体      增加后实施主体
                        金额（万元）                                          地点

                                         北京莱伯泰科仪      北京莱伯泰科仪
分析检测智能化联用系                     器股份有限公司      器股份有限公司北京市、天津
                        18,890.44
统生产线升级改造项目                     莱伯泰科（天津） 莱伯泰科（天津） 市
                                         科技有限公司     科技有限公司
实验分析仪器耗材生产                  北京莱伯泰科仪   北京莱伯泰科仪
                       7,433.71                                         北京市
项目                                  器股份有限公司   器股份有限公司

                                                       北京莱伯泰科仪
                                                       器股份有限公司

                                      北京莱伯泰科仪   上海莱伯科技有   北京市、上海
研发中心建设项目       9,629.70                        限公司（暂定，
                                      器股份有限公司                    市
                                                       最终名称以工商
                                                       登记机关核准登
                                                       记备案为准）

       除新增募投项目实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金
   投入额等内容不变，新增募投项目实施地点之后，公司将按照相关规定履行备案、
   环评等相关手续。

       3、增加募投项目实施主体对公司日常经营的影响

       公司本次将莱伯泰科上海纳入募投项目实施主体系基于募投项目未来实施
   计划与公司实际经营发展的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使
   用效率，推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。增
   加的实施主体为公司的全资子公司，该调整未改变募投项目的投资总额、募集资
   金投入额等，募集资金用途未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影
   响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管
   指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
   市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关
   法律法规及规范性文件的规定。



       二、关于使用募集资金投资设立全资子公司以实施募投项目的相关情况

       1、投资设立全资子公司的情况

       （1）投资概述

       公司本着有利于股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2 号—
   —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
   规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证
   券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法
规和规范性文件的要求，公司拟使用募投项目“研发中心建设项目”中募集资金
1,000 万元人民币设立全资子公司莱伯泰科上海，并授权公司管理层在投资额度
范围内签署相关合同文件，并根据项目建设进度安排注册资金分期分批拨付事宜。
莱伯泰科上海将作为 “研发中心建设项目”的实施主体之一，与公司共同实施
上述募投项目。

    本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    （2）拟设立全资子公司的基本情况

    详见本核查意见“一、2、（1）新增募投项目实施主体的基本情况”，公司信
息最终以工商登记机关核准登记备案为准。

    （3）投资合同的主要内容

    本次投资事项为公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资协议。

    （4）本次投资对公司的影响

    本次投资设立全资子公司是公司依据目前发展需要，进一步提高公司的行业
地位、市场占有率和盈利能力作出的审慎决策。本次投资使用的公司募集资金，
不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是
中小股东利益的情形。

    本次投资设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该全资子公
司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

    （5）本次投资设立全资子公司的风险分析

    本次投资设立全资子公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，
能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

    随着公司规模扩大和子公司数量的增加，对于公司管理控制水平提出了更高
的要求，由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其
管理和控制将可能产生一定的管理风险。针对此风险，公司将进一步完善子公司
的管理体系，建立健全财务管理、人事管理、内控管理等制度，以降低对子公司
的管理风险。公司董事会、监事会、管理层及内审部门也将及时关注子公司的经
营和风险状况，实现子公司的规范运行。此外，子公司设立后，未来经营管理过
程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定
的市场风险、经营风险、管理风险等。

     2、本次投资设立全资子公司对公司募投项目的影响

     公司本次使用募集资金设立全资子公司莱伯泰科上海作为募投项目“研发中
心建设项目”的实施主体是基于募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需
要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目
资金要求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资
金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。



     三、关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施募投项目的相关情
况

     1、借款事项基本情况

     鉴于增加公司全资子公司莱伯泰科上海作为募投项目“研发中心建设项目”
的实施主体，公司将与莱伯泰科上海共同实施上述募投项目。根据募投项目建设
进展和实际资金需求，拟使用该项目募集资金中的 4,000.00 万元人民币向莱伯泰
科上海提供无息借款用于募投项目的实施，借款期限为实际借款之日起 3 年，根
据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司管理层在
借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付
资金。

     2、本次借款对象基本情况

     本次借款对象为莱伯泰科上海，详见本核查意见“一、2、（1）新增募投项
目实施主体的基本情况”，公司信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。

     3、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的影响

     公司本次使用募集资金向莱伯泰科上海提供无息借款是基于募投项目“研发
中心建设项目”的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业
务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资
金使用安排，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的
规定。

    本次借款完成后，莱伯泰科上海的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，
有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子
公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于
可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

    四、关于新设立全资子公司购买房产的相关情况

    （一）本次交易基本情况

    为推动“研发中心建设项目”顺利实施的需要，结合莱伯泰科上海的长期发
展规划，莱伯泰科上海拟向启迪漕河泾（上海）开发有限公司购买上海市松江区
广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层房产（以下简称“标的房产”）。标的房产建筑面
积为 1,697.98 平方米，总价款为人民币 24,111,316.00 元，拟购买标的房产的全
部资金来源于莱伯泰科上海的募集资金。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易，交易的实施不存在重大法律障碍。

    （二）交易对方的基本情况

    1、公司名称：启迪漕河泾（上海）开发有限公司

    2、企业类型：其他有限责任公司

    3、法定代表人：安红平

    4、注册资本：21,000 万人民币

    5、成立日期：2015 年 10 月 1 日

    6、注册地址：上海市松江区中创路 68 号 23 幢 208 室
    7、主要办公地点：上海市松江区明南路 85 号 2 幢 12 层

    8、经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；投资咨询；企业管理咨询；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、主要股东：上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司，出资比例
50%；启迪（北京）科技园运营管理有限公司，出资比例 50%。

    交易对方不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    （三）交易标的基本情况

    本次交易为购买资产，交易标的为“上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢
4、5 层” 房产，房屋建筑面积为 1,697.98 平方米，总价款为人民币 24,111,316.00
元。本次交易标的的土地用途为工业用地（研发总部通用类），莱伯泰科上海用
于实施“研发中心建设项目”。

    该交易标的已由启迪漕河泾（上海）开发有限公司办理抵押，债务履行期限
至 2023 年 11 月 22 日。启迪漕河泾（上海）开发有限公司已承诺在 2022 年 5 月
前办理完毕相应解押手续（不影响公司将来办理不动产转移登记相关产权证书）。
除上述内容外，该交易标的产权清晰，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （四）交易标的定价情况

    本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交
易双方共同协商确定。

    （五）交易合同的主要内容

    根据与启迪漕河泾（上海）开发有限公司拟定的《上海市房地产买卖合同》，
主要条款如下：

    1、合同主体

    甲方（出卖方）：启迪漕河泾（上海）开发有限公司

    乙方（买受方）：莱伯泰科上海

    2、交易价格
    本次交易的总价款为人民币 24,111,316.00 元。

    3、合同生效

    自双方签字并盖章之日起生效。

    本次交易授权公司总经理及其授权的相关人士与出卖方协商交易具体条款
并签署相关购买合同。

    （六）涉及购买资产的其他安排

    本次交易不存在变相投资房地产等情形，莱伯泰科上海拟购置标的房产是用
于实施募投项目，没有出租或出售的计划。本次购置房产无其他相关安排。

    （七）购买资产对上市公司的影响

    本次拟购买的标的房产地处上海市松江区启迪漕河泾（中山）科技园内。作
为清华大学与上海市“市校合作”项目，启迪漕河泾（中山）科技园拟在松江打
造一个百万平方米的创新创业示范区，积极推动前沿科技成果转化，致力于松江
区创新创业生态系统建设，打造成为 G60 科创走廊的动力引擎。该区域科技企
业云集，且交通便利，设施完善，有助于公司吸引和稳定发展人才队伍，有利于
推动募投项目的顺利实施，使公司能够持续稳定地长期发展。

    五、相关审议程序


    公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金投资设立
全资子公司以实施募投项目的议案》《关于使用募集资金对新设立全资子公司借
款以实施募投项目的议案》《关于新设立全资子公司购买房产的议案》等相关议
案。同时，公司独立董事对上述议案事项发表了明确的同意意见。上述议案尚需
提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见


    经核查，招商证券认为：


    公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金设立全资
子公司并向该公司借款暨该公司拟购买房产的事项，已经由公司第三届董事会第
十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的
同意意见，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规
和规范性文件的要求；公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募
集资金设立全资子公司并向该公司借款暨该公司拟购买房产的情况，是在保障公
司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
损害股东利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，为公司和股东谋取较
好的资金回报。


    综上所述，保荐机构对公司上述增加募集资金投资项目实施主体及实施地点
并使用募集资金设立全资子公司并向该公司借款暨该公司拟购买房产的事项无
异议。