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                      北京市竞天公诚律师事务所
                关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司
    2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
            归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
                                 法律意见书


致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京莱伯泰科仪器股份
有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任
专项法律顾问，并就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律
意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京莱
伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司
的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
                                        1
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


    1. 本所律师在工作过程中，已得到莱伯泰科的保证，即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。


    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等国家现行法律、法规、规
范性文件的有关规定发表法律意见。


    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、莱伯泰科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


    4. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分

                                    2
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本
法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的
引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。


    6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次归属所必备的法定文件。


    7. 本法律意见书仅供莱伯泰科激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。


    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《披露指南》
等法律、法规、规范性文件和《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：


       一、关于本次归属事项的批准和授权


    （一）2020年12月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意本次股权激励计划。


    （二）2020年12月28日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2020年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了
《北京莱伯泰科仪器股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划

                                     3
（草案）的核查意见》，同意公司实施2020年限制性股票激励计划。


    （三）2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权
董事会确定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会
对公司本次激励计划进行管理和调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。


    （四）2021年1月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意以2021年1月13日为首次授
予日，授予价格为19.51元/股，向41名激励对象授予67.40万股限制性股票。公司
独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大
会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    （五）2021年1月13日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次限制性股票激励计划的
首次授予日为2021年1月13日，并同意以19.51元/股的授予价格向41名激励对象授
予67.40万股限制性股票。


    （六）2021年10月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意对授予价格进行调整，明确了
本次授予的预留授予日等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独
立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审
议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    （七）2021年10月26日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》等相关议案，监事会对本次授予预留部分限制性股票的

                                   4
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。


    （八）2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。


    （九）2022年4月25日，第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，监事会对前述事
项进行核实并针对关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单发表了核查意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，莱伯泰科本次激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上
市规则》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次归属的主要内容


    （一）归属期


    根据《激励计划》的规定，首次授予部分的限制性股票的第一个归属期为“自
首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个
交易日止”。公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2021年1月13日，因此
本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为2022年4月13日至2023年4月12日，
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。


    （二）归属条件及成就情况


    根据《激励计划》、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2021年年度报告》、
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京莱伯泰科仪器股份有限公
司2021年度审计报告》（“XYZH/2022BJAA20364”号，以下简称“《审计报告》”）、
公司的公告文件及公司出具的书面确认，公司本次激励计划首次授予部分的第一
个归属期的归属条件已成就，具体如下：

                      归属条件                             符合归属条件的情况

 1、公司未发生如下任一情形：

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

 否定意见或者无法表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                       公司未发生前述情形，符合归
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       属条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

 程、公开承诺进行利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2、激励对象未发生以下任一情形：

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

 适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，符

 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              合归属条件。

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

 理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）证监会认定的其他情形。

 3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                       激励对象符合归属任职期限
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                                       要求。
 12 个月以上的任职期限。

 4、满足公司层面业绩考核要求                           根据《审计报告》，2021 年度，

     本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2021-    公司营业收入为 36,885.79 万


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2023 年三个会计年度，以公司各年度营业收入或净利润            元，较上年同期增长 5.81%；

进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下： 公司归属于上市公司股东的

   归属期                     业绩考核目标                   净利润为 6,941.31 万元，较上
  第一个归   以 2020 年营业收入或净利润为基数，2021 年营业
                                                             年同期增长 6.44%，归属于上
    属期     收入增长率或净利润增长率不低于 10%；
  第二个归   以 2020 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业   市公司股东的扣除非经常性
    属期     收入增长率或净利润增长率不低于 20%；
                                                             损益的净利润为 6,299.32 万
  第三个归   以 2020 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业
    属期     收入增长率或净利润增长率不低于 30%。            元，较上年同期增长 7.99%，

    上述业绩考核目标中的“营业收入”或“净利润”口径         2021 年度公司因实施股权激

以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”为         励产生的股份支付费用为

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔           334.60 万元，扣除股份支付费

除股份支付费用的影响。                                       用影响，归属于上市公司股东

                                                             的扣除非经常性损益的净利

                                                             润较上年同期增长 12.77%，业

                                                             绩指标符合归属条件要求。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
                                                             首次授予的 41 名激励对象中，
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、
                                                             1 名激励对象离职，不得归属；
C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
                                                             在年度个人绩效考核中，40 名
层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
  评价结果     S          A       B          C           D   激励对象考核结果为 S 或 A，
  归属比例         100%          80%                 0       拟归属股份可全部归属。
    如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象

当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股

票数量×个人层面归属比例。


    （三）归属情况


    根据《激励计划》的规定、公司的公告文件及公司的书面说明，公司本次激
励计划首次授予部分的第一个归属期的归属情况如下：

                                                 7
       1、首次授予日：2021 年 1 月 13 日


       2、归属人数：40 人


       3、归属数量：19.86 万股


       4、归属价格（调整后）：19.21 元/股（公司 2020 年权益分派方案已实施完
毕，因此授予价格由 19.51 元/股调整为 19.21 元/股）


       5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票


       6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

                                           获授的限制   本次归属限   本次归属数量占

序号     姓名      国籍         职务       性股票数量   制性股票数   获授限制性股票

                                             (万股)     量（万股）     数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

 1         -         -           -             -            -              -

二、核心业务骨干人员（40 人）                66.20        19.86         30.00%

                合计（40 人）                66.20        19.86         30.00%


       综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理
办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。


       三、作废部分限制性股票情况



       根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定和公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下：



                                       8
    由于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对
象已离职，根据《激励计划》的规定，公司应当对该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票 1.20 万股取消归属，该 1.20 万股限制性股票作废失效。


    综上，本次作废失效的限制性股票数量为 1.20 万股。


    经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的限
制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排
符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。


（以下无正文，为法律意见书签章页）




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