莱伯泰科：关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告2022-04-26
证券代码：688056 证券简称：莱伯泰科 公告编号：2022-017
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）于 2022
年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>并办理工商备案的议案》。根据公司实际情况和经营发展需要，拟调整公司高
级管理人员范围，同时根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月修订的《上
市公司章程指引》及相关法律法规修订《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款，具体情况如下：
一、公司高级管理人员范围调整情况
为了有利于公司的梯队建设，完善管理层的治理结构，公司拟调整高级管理
人员范围，调整后人事总监一职不再作为公司高级管理人员。
二、修订《公司章程》
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引
（2019 年修订）》和其他有关规定，制订 （2022 年修订）》和其他有关规定，制订
本章程。 本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人、人事 是指公司的副总经理、财务负责人和董事
总监和董事会秘书。 会秘书。
新增条款：第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开展党
-
的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第三章 股份 第三章 股份
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
…… ……
第三十条 公司持有百分之五以上股份的
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有的本公司股票或者其他具有股权性
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
了公司的利益以自己的名义直接向人民 有的及利用他人账户持有的股票或者其
法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
经股东大会审议通过。
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
50%以后提供的任何担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。
供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决。
公司上述对外担保事项应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，且应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过 ；董事会、股东大会应当按
照公司章程等规定的审议批准权限和程
序审批对外担保事项，违反审批权限、审
议程序的，公司有权对相关责任人进行追
责；对相关责任人的追责，包括批评教育、
降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务
等 。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者股东大会召集人会议
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 通知中确定的其他地点。
为：公司住所地或者股东大会召集人会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
通知中确定的其他地点。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
式参加股东大会的，视为出席。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
公司所在地中国证监会派出机构和证券 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 例不得低于 10%。监事会或召集股东应在
大会通知及股东大会决议公告时，向公司 发出股东大会通知及股东大会决议公告
所在地中国证监会派出机构和证券交易 时，向证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 程序。
股东大会通知中明确载明网络或其他方 ……
式的表决时间和表决程序。股东大会网络 股东大会网络或其他方式投票的开始时
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
结束时间不得早于现场股东大会结束当 东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 ……
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
……
（六）公司主动撤回其股票在上海证券交
易所的交易，并决定不再在上海证券交易
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
所交易；
决议通过：
（七）公司主动撤回其股票在上海证券交
……
易所的交易，并转而申请在其他交易场所
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
交易或转让；
……
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
其他事项。
其中第（六）、（七）项规定的股东大会决
议事项，除须经出席会议的全体股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还须经出
席会议的除下列股东以外的其他股东所
持有效表决权的三分之二以上通过：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 出席股东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息 删除条款。
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
政法规、部门规章及本公司的《独立董事
规定及本公司的《独立董事工作细则》执
工作细则》执行。
行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……
（十）在本章程规定及股东大会决议授权
范围内决定公司的对外投资，、收购出售
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
…… 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）在本章程规定及股东大会决议授权 ……
范围内决定公司的对外投资，收购出售资 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理和
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
关联交易等事项； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
…… 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十二）聘任或者解聘公司总经理和董事 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 ……
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司董事会设立审计委员会、战略委员
…… 会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
股东大会审议。 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百一十一条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会，各委员会由不少
于三名委员组成，委员由董事会从董事中
选举产生，除战略委员会外，委员会成员
删除条款。
中应当有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人，分别负责公司的长期发
展战略和重大投资、审计和财务、董事和
高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考
核等工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由
第一百二十四条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
……
……
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人、人事总监为公司高级管理人
务负责人为公司高级管理人员。
员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十三条 副总经理由总经理提 合并条款：第一百三十二条 副总经理由
名，由董事会聘任或者解聘。 总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十四条 副总经理协助总经理的 副总经理协助总经理的工作并对总经理
工作并对总经理负责，受总经理委托负责 负责，受总经理委托负责分管有关工作，
分管有关工作，在职责范围内签发有关的 在职责范围内签发有关的业务文件。总经
业务文件。总经理不能履行职权时，副总 理不能履行职权时，副总经理可受总经理
经理可受总经理委托代行总经理职权。 委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董 第一百三十三条 公司设董事会秘书，董
事会秘书由公司董事、经理、副经理或财 事会秘书由公司董事、经理、副经理或财
务负责人担任，负责公司股东大会和董事 务负责人担任，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的规定。 规章及本章程的规定。
新增条款：第一百三十五条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因
-
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百四十条 监事应当保证公司披露信
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
交易所报送公司年度财务报告。在每一会 束之日起四个月内向中国证监会和证券
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度上半年结束之日起两个月内向中国
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 证监会派出机构和证券交易所报送并披
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
季度财务会计报告。上述财务会计报告按 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
照有关法律、行政法规及部门规章的规定 定进行编制。
进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七十一条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、
报》、《证券时报》、巨潮资讯网网站等为 《上海证券报》、 证券时报》、 证券日报》
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 等为刊登公司公告和其他需要披露信息
体，指定上海证券交易所网站为刊登公司 的媒体，指定上海证券交易所网站为刊登
公告和其他需要披露信息的网站。 公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十五条 本章程以中文书写，其 第一百九十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局顺 有歧义时，以在北京市顺义区市场监督管
义分局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章程
程为准。 为准。
第一百九十九条 本章程及其附件经股东 第一百九十八条 本章程及其附件经股东
大会审议通过且于公司股票公开发行上 大会审议通过后生效并正式施行，另需及
市后生效并正式施行，另需及时报北京市 时报北京市顺义区市场监督管理局备案。
工商行政管理局顺义分局备案。
注：如新增/删除/合并条款，相对应的后续条款编号顺延，同时导致《公司章程》引用
条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以登记机关核准的内容为准。上述决议事项尚需提交股东大会
审议。
修订后的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
