北京莱伯泰科仪器股份有限公司                                     独立董事工作细则




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                               独立董事工作细则


                                 第一章 总 则

    第一条 为完善公司法人治理结构，促进北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简

称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法

权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券

交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《北京莱

伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关

法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整

体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。



                          第二章 独立董事的独立性要求

    第五条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力，

有效地履行独立董事的职责。

    已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立董事。


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    第六条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；

    （十）最近 3 年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；

    （十二）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事

会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （十四）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。



                               第三章 独立董事的任职条件

    第七条 独立董事应当具备科创公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。


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    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独

立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得独立董

事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，培训时间不得

低于 30 课时。

    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

         1、《公司法》关于董事任职资格的规定；

         2、《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

         3、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担

任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

         4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关

于高校领导班子成员兼任职务的规定；

         5、中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

         6、其他法律、行政法规和部门规章的规定；

    （二）具有本细则所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所

组织的培训。

    第九条 公司章程中应明确聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专

业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和

经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5

年以上全职工作经验。



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                   第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开

前，公司董事会应当公布相关内容。

    第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候

选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独

立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独

立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。

    公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同

时向本所报送董事会的书面意见。

    第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或

者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

    第十三条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，根据中国证监

会《上市公司独立董事规则》和本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。

    独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问

询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易

所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提

出异议的决定。

    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事候选人

的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举

为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大

会，或者取消股东大会相关提案。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海

证券交易所提出异议的情况进行说明。


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    第十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上

海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。

    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行

前款义务。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任

时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席（传真方式视为亲自出席）董事会会议的，

由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务

的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

说明。

    公司独立董事任职后出现本细则规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现

该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内

启动决策程序免去其独立董事职务。

    第十八条 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之

一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或

公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人

数。



                               第五章 独立董事的职权

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，

主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


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    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规

范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近

经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后；独立董事做出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以

披露。

    第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更

正；

    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （七）相关方变更承诺的方案；

    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否

损害中小投资者合法权益；

    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、

开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

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    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三

百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否

采取有效措施回收欠款；

    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易

场所交易或者转让；

    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

    （十五）国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则

及公司章程规定的其他事项。

    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

    第二十三条 独立董事应当就本细则第二十二条事项发表以下几类意见之一：同意；

保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、

清楚。

    第二十四条 如本细则第二十二条有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将

独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。

    第二十五条 公司独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担

保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高

管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、

提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、

核查或者发表意见。

    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，

必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易所

及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议

或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易所报

告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以

下内容：

    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会

计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。



                               第六章 独立董事履职保障

    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意

见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证

不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

当予以采纳。

    第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅


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费、通讯费用等）由公司承担。

    第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司

及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                                  第七章 附 则

    第三十五条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行。

    第三十六条 本细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

    第三十七条 本细则经公司股东大会审议通过后生效并施行。

    第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。




                                          北京莱伯泰科仪器股份有限公司

                                                 2022年4月25日




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