金达莱：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-12-03
证券代码：688057 证券简称：金达莱 公告编号：2020-005
江西金达莱环保股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 1 日召
开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型及修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议。具体情况如下：
一、公司注册资本、公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西金达莱环保股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2565 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 6,900 万股。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《验资报告》（众环验字[2020]060019 号），确认公司首次公开发
行股票完成后，公司注册资本由 207,000,000.00 元变更为 276,000,000.00 元，
公司股本由 207,000,000.00 元变更为 276,000,000.00 元。公司已完成本次发行
并于 2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限
公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投
资或控股）”。具体以工商变更登记为准。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
公司于 2020 年 3 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于制定<江西金达莱环保股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章
程（草案）》自公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。鉴于公司已于
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2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，
提高公司规范运作水平，结合公司实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的部
分条款进行修改，形成新的《公司章程》并提请股东大会授权公司管理层办理公
司本次工商变更、备案登记等相关手续。具体情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、 法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》和其
下称“《证券法》”）和其他有 他有关规定，制订本章程。
关规定，制订本章程。
第三条 公司经中国证券监督管理委 公司于 2020 年 10 月 14 日
员会（以下称“中国证监会”） 经中国证券监督管理委员会（以
注册，首次向社会公众发行人民 下称“中国证监会”）同意注册，
币普通股 股 ， 并 于 首次向社会公众发行人民币普通
年 月 日在上海 股 69,000,000 股，并于 2020
证券交易所科创板上市。 年 11 月 11 日在上海证券交易
所科创板上市。
第四条 公司注册名称：江西金达莱 公司注册名称：江西金达莱
环保股份有限公司 环保股份有限公司；
公司英文名称：Jiangxi JDL
Environmental Protection
Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币【】 公司注册资本为人民币
万元。 27,600.00 万元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副经理、董事 指公司的总经理、副总经理、董
会秘书、财务总监。 事会秘书、财务总监。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分 券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。 公司集中存管。
公司股东首次公开发行股份
并在科创板上市的股份应在上市
前托管在为公司提供首次公开发
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行上市保荐服务的保荐机构。保
荐机构不具有经纪业务资格的，
应当托管在实际控制该保荐机构
的证券公司或其依法设立的其他
证券公司。
第十八条 公司为根据《公司法》规定 公司为根据《公司法》规定
由江西金达莱环保研发中心有限 由江西金达莱环保研发中心有限
公司整体变更设立，以 2012 年 4 公司整体变更设立。设立时，公
月 30 日为基准日经审计的净资产 司股份全部由发起人认购，各发
114,108,335.41 元，按 1.5214： 起人以其分别持有的江西金达莱
1 的比例折合为整体变更后的江 环保研发中心有限公司股权所对
西金达莱环保股份有限公司的股 应的净资产作为出资认购股份公
份总额 7,500 万元人民币普通股 司的股份。公司设立时的股东（发
（ 每 股 面 值 1 元 ） ， 余 额 起人）、认购的股份数、出资方
39,108,335.41 元计入资本公积。 式和持股比例为：
公司设立时的股东（发起人）、
认购的股份数、出资方式和持股
比例为：
第十九条 公司股份总数为【】万股， 公司股份总数为 27,600.00
均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十三 （六）公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值
条 及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行 除上述情形外，公司不得收
买卖本公司股份的活动。 购本公司股份。
公司因前款第（一）项、第 公司因本条第一款第（一）
（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会
公司因前款第（三）项、第（五） 决议；公司因本条第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，可以依照公司章 定的情形收购本公司股份的，应
程的规定或者股东大会的授权， 当经三分之二以上董事出席的董
经三分之二以上董事出席的董事 事会会议决议。
会会议决议。
第二十五 公司依照第二十三条规定收 公司依照第二十三条规定收
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条 购本公司股份后，公司依照本章 购本公司股份后，属于第（一）
程第二十四条规定收购本公司股 项情形的，应当自收购之日起 10
份后，属于第（一）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、第
应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 （四）项情形的，应当在 6 个月
销；属于第（二）项、第（四） 内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（五）项、第（六）项情
或者注销；属于第（三）项、第 形的，公司合计持有的本公司股
（五）项、第（六）项情形的， 份数不得超过本公司已发行股份
公司合计持有的本公司股份数不 总额的百分之十，并应当在 3 年
得超过本公司已发行股份总额的 内转让或者注销。
百分之十，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二十六 公司的股份可以依法转让或 公司的股份可以依法转让。
条 质押。
第二十八 发起人持有的本公司股份， 发起人持有的本公司股份，
条 自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易 的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转 所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
控股股东、实际控制人在公 公司董事、监事、高级管理
司公开发行股份前已持有的股份 人员应当向公司申报所持有的本
自公司股票上市之日起三十六个 公司的股份及其变动情况，在任
月内，不转让或者委托他人管理 职期间每年转让的股份不得超过
其持有的发行人股份，也不由公 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的
司回购其持有的股份。 25%；其所持本公司股份自公司股
公司董事、监事、高级管理 票上市交易之日起 1 年内不得转
人员应当向公司申报所持有的本 让。上述人员离职后半年内，不
公司的股份及其变动情况，在任 得转让其所持有的本公司股份。
职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；
其所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转
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让其所持有的本公司股份。
第二十九 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
条 人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在 股东，将其持有的本公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖 者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得 入后 6 个月内卖出，或者在卖出
收益归本公司所有，本公司董事 后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证 益归本公司所有，本公司董事会
券公司因包销购入销售剩余股票 将收回其所得收益。但是，证券
而持有 5%以上股份的，卖出该股 公司因购入包销售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有国务
公司董事会不按照前款规定 院证券监督管理机构规定的其他
执行的，股东有权要求董事会在 情形的除外。
30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级
述期限内执行的，股东有权为了 管理人员、自然人股东持有的股
公司的利益以自己的名义直接向 票或者其他具有股权性质的证
人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规
定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十条 控股股东及其职能部门之间 控股股东及其职能部门与公
不应有上下级关系。控股股东及 司及其职能部门之间不应有上下
其下属机构不得向公司及其下属 级关系。控股股东及其下属机构
机构下达任何有关公司经营的计 不得向公司及其下属机构下达任
划和指令，也不得以其他任何形 何有关公司经营的计划和指令，
式影响公司经营管理的独立性。 也不得以其他任何形式影响公司
控股股东及其下属其他单位不应 经营管理的独立性。控股股东及
从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 似 的 业 其下属其他单位不应从事与公司
务，并应采取有效措施避免同业 相同或相近似的业务，并应采取
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竞争。 有效措施避免同业竞争。
公司控股股东及其他关联方 公司控股股东及其关联方与
与 公 司 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来 公司发生的经营性资金往来中，
中，应当严格限制占用公司资金。 应当严格限制占用公司资金。控
控股股东及其他关联方不得要求 股股东及其关联方不得要求公司
公司为其垫支工资、福利、保险、 为其垫支工资、福利、保险、广
广告等期间费用，也不得互相代 告等期间费用，也不得互相代为
为承担成本和其他支出。 承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金 公司不得以下列方式将资金
直接或间接地提供给控股股东及 直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用： 其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公 （一）有偿或无偿地拆借公
司的资金给控股股东及其他关联 司的资金给控股股东及其关联方
方使用； 使用；
（二）通过银行或非银行金 （二）通过银行或非银行金
融机构向关联方提供委托贷款； 融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他 （三）委托控股股东及其关
关联方进行投资活动； 联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关 （四）为控股股东及其关联
联方开具没有真实交易背景的商 方开具没有真实交易背景的商业
业承兑汇票； 承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关 （五）代控股股东及其关联
联方偿还债务； 方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方 （六）中国证监会认定的其
式。 他方式。
公司董事会建立对大股东所 公司董事、监事、高级管理
持公司股份的“占用即冻结”的 人员有义务维护公司资金安全。
机制，董事会发现控股股东侵占 公司董事、监事和高级管理人员
公司资产时，应立即申请对大股 不得侵占公司资产或协助、纵容
东所持公司股份进行司法冻结， 控股股东、实际控制人及其附属
控股股东不能以现金清偿其所侵 企业侵占公司资产。公司董事、
占公司资产的，通过变现其所持 监事和高级管理人员违反上述规
公司股份偿还侵占资产。 定的，其违规所得归公司所有，
如董事会发现控股股东侵占 给公司造成损失的，应当承担赔
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公司资产时未按照前款规定启动 偿责任，同时公司董事会应视情
“占用即冻结”机制，公司连续 节轻重对直接责任人给予处分，
180 日以上单独或者合计持有公 或对负有严重责任的董事、监事
司 1%以上股份的股东，可以书面 提请股东大会予以罢免，构成犯
请求监事会启动前述“占用即冻 罪的，移交司法机关处理。
结”机制。
如监事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝启动前述“占
用即冻结”机制，或者自收到请
求之日起 30 日内未启动该机制，
或者情况紧急、不立即启动该机
制会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
申请对大股东所持公司股份进行
司法冻结。
公司董事、监事、高级管理
人员有义务维护公司资金安全。
公司董事、监事和高级管理人员
不得侵占公司资产或协助、纵容
控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产。公司董事、
监事和高级管理人员违反上述规
定的，其违规所得归公司所有，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，同时公司董事会应视情
节轻重对直接责任人给予处分，
或对负有严重责任的董事、监事
提请股东大会予以罢免，构成犯
罪的，移交司法机关处理。
第四十二 （十二）公司与关联人发生 （十二）公司与关联人发生
条 的交易金额（提供担保除外）占 的交易金额（提供担保除外）占
公司总资产或市值（指交易披露 公司最近一期经审计总资产或市
日前 10 个交易日收盘市值的算术 值（指交易前 10 个交易日收盘市
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平均值）1%以上，且超过 3000 万 值的算术平均值）1%以上，且超
元的交易； 过 3000 万元的交易；
（十三）审议批准本章程第 （十三）审议批准本章程第
四十三条规定的担保事项； 四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准经董事会 （十四）审议批准经董事会
审议通过并达到如下标准的购买 审议通过并达到如下标准的交易
或出售资产（不包括与日常经营 （提供担保除外，且不包括与日
相关的资产购买或出售行为）交 常经营相关的交易行为）：
易： ①交易涉及的资产总额（同
①交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高
时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计
者为准）占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上；
总资产的 50%以上； ②交易的成交金额占公司
②交易的成交金额占公司 市值 50％以上；
市值 50％以上； ③交易标的（如股权）的最
③交易标的（如股权）的资 近一个会计年度资产净额占公司
产净额占公司市值的 50%以上； 市值的 50%以上；
④交易标的（如股权）最近 ④交易标的（如股权）最近
一个会计年度营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占
近一个会计年度经审计营业收入 公司最近一个会计年度经审计营
的 50％以上，且超过 5000 万元； 业收入的 50％以上，且超过 5000
⑤交易产生的利润占公司 万元；
最近一个会计年度经审计净利润 ⑤交易产生的利润占公司
的 50％以上，且超过 500 万元； 最近一个会计年度经审计净利润
⑥交易标的（如股权）最近 的 50％以上，且超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占公 ⑥交易标的（如股权）最近
司最近一个会计年度经审计净利 一个会计年度相关的净利润占公
润的 50％以上，且超过 500 万元。 司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元。
第四十三 （五）对股东、实际控制人 （五）对关联人提供的担保；
条 及其关联方提供的担保； （六）证券交易所或者本章
（六）证券交易所或者本章 程规定的其他担保。
程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担
对于董事会权限范围内的担 保事项，除应当经全体董事的过
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保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事
半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同
会会议的三分之二以上董事同 意；上款第（四）项担保，应当
意；上款第（四）项担保，应当 经公司出席会议的股东所持表决
经公司出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担
公 司 为 全 资 子 公 司 提 供 担 保，或者为控股子公司提供担保
保，或者为控股子公司提供担保 且控股子公司其他股东按所享有
且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保的，可
的权益提供同等比例担保的，可 以豁免适用本条第（一）项至第
以豁免适用本章程第四十三条第 （三）项的规定。
（一）项至第（三）项的规定。
第四十五 有下列情形之一的，公司在 有下列情形之一的，公司在
条 事实发生之日起 2 个月以内召开 事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程规定董 法》规定的最低人数或者本章程
事人数的 2/3 时； 规定董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额的 1/3 时； 实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 （三）单独或合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部 （六） 法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情 门规章或本章程规定
形。 的其他情形。
前述第（三）项持股股数按
股东提出书面要求日计算。
第五十九 发出股东大会通知后，无正 发出股东大会通知后，无正
条 当理由，股东大会不应延期或取 当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案 消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取 不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，公司应当在原定召开 消的情形，召集人应当在原定召
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日前至少 2 个工作日以公告方式 开日前至少 2 个工作日以公告方
发布通知，说明延期或者取消的 式发布通知，说明延期或者取消
具体原因。延期召开股东大会的， 的具体原因。延期召开股东大会
公司应当在通知中说明延期后的 的，公司应当在通知中说明延期
召开日期。 后的召开日期。
第六十二 法人股东应由法定代表人或 法人股东应由法定代表人或
条 者法定代表人委托的代理人出席 者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的， 会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具 应出示本人身份证、能证明其具
有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 有法定代表人资格的有效证明
（如营业执照原件或加盖公章的 （如营业执照原件或加盖公章的
营业执照复印件）；委托代理人 营业执照复印件）；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人 出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代 身份证、法人股东单位的法定代
表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
股东为非法人组织的，应由
该组织负责人或者负责人委托的
代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代
理人还应出示本人身份证、该组
织的负责人依法出具的书面授权
委托书。
第七十条 公司制定股东大会议事规 公 司 制 定 股 东大 会 议事 规
则，详细规定股东大会的召开和 则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提 表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结 案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会 果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股 议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授 以及股东大会对董事会的授权原
权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东
事规则作为章程的附件，由董事 大会议事规则作为章程的附件，
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会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四 （六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票
条 人姓名；
第七十七 股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应
条 当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
第八十条 公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持
关规定条件的股东可以征集股东 有 1%以上有表决权股份的股东
投票权。征集股东投票权应当向 或者依照法律、行政法规或者国
被征集人充分披露具体投票意向 务院证券监督管理机构的规定设
等信息。禁止以有偿或者变相有 立的投资者保护机构等主体可以
偿的方式征集股东投票权。公司 作为征集人，自行或者委托证券
不得对征集投票权提出最低持股 公司、证券服务机构，公开请求
比例限制。 股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得以有偿或者变相
有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，公司应当配合征集人披露征
集文件。
第八十一 （二）关联股东应当在股东 （二）关联股东应当在股东
条 大会召前向董事会主动声明其与 大会召开前向董事会主动声明其
关联交易各方的关联关系；关联 与关联交易各方的关联关系；关
股东未主动声明并回避的，知悉 联股东未主动声明并回避的，知
情 况 的 股 东 有 权 要 求 其 予 以 回 悉情况的股东有权要求其予以回
避； 避；
（三）有关联关系的股东没 （三）有关联关系的股东没
有回避的，其他股东有权向会议 有回避的，其他股东有权向会议
主持人申请该有关联关系的股东 主持人申请该有关联关系的股东
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回避并说明回避事由，会议主持 回避并说明回避事由，会议主持
人应当根据有关法律、法规和规 人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主 范性文件决定是否回避。会议主
持人应当根据有关法律、法规和 持人不能确定该被申请回避的股
规范性文件决定是否回避。会议 东是否回避或有关股东对被申请
主持人不能确定该被申请回避的 的股东是否回避有异议时，由全
股东是否回避或有关股东对被申 体与会股东（包括股东代理人）
请的股东是否回避有异议时，由 所持表决权的二分之一以上决定
全体与会股东（包括股东代理人） 该被申请回避的股东是否回避。
所持表决权的二分之一以上表决
权的股东决定该被申请回避的股
东是否回避。
第八十四 董事、监事候选人名单以提 董事、非职工代表监事候选
条 案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大
董事候选人由董事会或者单 会表决。
独或合并持有公司 3%以上股份的 董事候选人由董事会或者单
股东提名（独立董事除外）；非 独或合并持有公司 3%以上股份
由职工代表担任的监事候选人由 的股东提名（独立董事除外）；
监事会或者单独或合并持有公司 非由职工代表担任的监事候选人
3%以上股份的股东提名。单独或 由监事会或者单独或合并持有公
者合并持有公司 3%以上股份的股 司 3%以上股份的股东提名。单独
东提出关于提名董事、监事候选 或者合并持有公司 3%以上股份
人的临时提案的，最迟应在股东 的股东提出关于提名董事、监事
大会召开 10 日前提出临时提案并 候选人的临时提案的，最迟应在
书面提交召集人，并应同时提交 股东大会召开 10 日前提出临时
本章程第五十八条规定的有关董 提案并书面提交召集人，并应同
事、监事候选人的详细资料。召 时提交本章程第五十八条规定的
集 人 应 当 在 收 到 上 述 股 东 的 董 有关董事、监事候选人的详细资
事、监事候选人提名后尽快核实 料。召集人应当在收到上述股东
被 提 名 候 选 人 的 简 历 及 基 本 情 的董事、监事候选人提名后尽快
况。 核实被提名候选人的简历及基本
由职工代表担任的监事由公 情况。
司职工代表大会民主选举产生。 由职工代表担任的监事由公
股东大会在选举或者更换董 司职工代表大会民主选举产生。
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事、监事时，应当实行累积投票 股东大会在选举或者更换董
制。前述累积投票制是指股东大 事、非职工代表监事时，可以实
会选举董事或者监事时，每一股 行累积投票制。单一股东及其一
份拥有与应选董事或者监事人数 致行动人拥有权益的股份比例在
相同的表决权，股东拥有的表决 30%及以上的，应当实行累积投票
权可以集中使用。获选董事、监 制。前述累积投票制是指股东大
事分别按应选董事、监事人数依 会选举董事或者监事时，每一股
次以得票较高者确定，但当选的 份拥有与应选董事或者监事人数
董事、监事所得票数均不得低于 相同的表决权，股东拥有的表决
出席股东大会的股东（包括股东 权可以集中使用。获选董事、监
代理人）所持表决权的 1/2。 事分别按应选董事、监事人数依
股东大会应当对独立董事和 次以得票较高者确定，但当选的
非独立董事实行分别选举，以保 董事、监事所得票数均不得低于
证独立董事在公司董事会中的比 出席股东大会的股东（包括股东
例。 代理人）所持表决权的 1/2。
股东大会应当对独立董事和
非独立董事实行分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比
例。
第九十四 提案未获通过，或者本次股 提案未获通过，或者本次股
条 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特 的，应当在股东大会决议公告中
别提示。 作特别提示。
第九十七 董事候选人存在本条第二款 董事候选人存在本条第一款
条 所列情形之一的，公司不得将其 所列情形之一的，公司不得将其
作为董事候选人提交股东大会表 作为董事候选人提交股东大会表
决。 决。
第九十八 董事由股东大会选举或更 董 事 由 股 东 大会 选 举或 更
条 换，每届任期 3 年。董事任期届 换，每届任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届 满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除 满以前，股东大会可以解除其职
其职务。 务。
董事任期从股东大会作出通 董事任期从股东大会通过选
过选举决议当日起计算，至本届 举决议当日起计算，至本届董事
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董事会任期届满时为止。董事任 会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的 满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照 就任前，原董事仍应当依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本 行政法规、部门规章和本章程的
章程的规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
第九十九 （六）未经股东大会同意， （六）未经股东大会同意，
条 不得利用职务便利，为自己及其 不得利用职务便利，为自己或他
近亲属谋取本应属于公司的商业 人 谋取本应属于公司的商业机
机会，自营或者委托他人经营与 会，自营或者委托他人经营与本
本公司同类的业务； 公司同类的业务；
第一百〇 董事在任期届满之前，除非 董事连续 2 次未能亲自出
一条 有下列情形，股东大会不得无故 席，也不委托其他董事出席董事
解除其职务： 会会议，视为不能履行职责，董
（一） 本人提出辞职； 事会应当建议股东大会予以撤
（二） 出现国家法律、法规 换。
规定或本章程规定的不得担
任董事的情形；
（三） 不能履行职责；
（四） 因严重疾病不能胜任
董事工作。
董事连续 2 次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇 独立董事最多在 5 家上市公 独立董事最多在 5 家境内上
七条 司兼任独立董事，并确保有足够 市公司兼任独立董事，并确保有
的时间和精力有效地履行独立董 足够的时间和精力有效地履行独
事的职责。 立董事的职责。
第一百〇 独立董事每届任期 3 年，任 独立董事每届任期 3 年，任
九条 期届满，连选可以连任，但是连 期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过 6 年。独立董事 任时间不得超过 6 年。
任期届满前不得无故被免职。
第一百二 （八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
十三条 内，决定公司对外投资、收购及 内，决定公司对外投资、收购及
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出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事 事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
达到下列标准之一的购买、 达到下列标准之一的交易事
出售资产事项应经董事会审议通 项（提供担保除外，且不包括与
过： 日常经营相关的资产购买或出售
①交易涉及的资产总额占 行为）应经董事会审议通过：
公司最近一期经审计总资产的 ①交易涉及的资产总额占
10%以上，该交易涉及的资产总额 公司最近一期经审计总资产的
同时存在账面值和评估值的，以 10%以上，该交易涉及的资产总额
较高者为计算数据； 同时存在账面值和评估值的，以
②交易的成交金额占公司 较高者为计算数据；
市值的 10%以上； ②交易的成交金额占公司
③交易标的（如股权）的资 市值的 10%以上；
产净额占公司市值的 10%以上； ③交易标的（如股权）的最
④交易标的（如股权）在最 近一个会计年度资产净额占公司
近一个会计年度相关的营业收入 市值的 10%以上；
占公司最近一个会计年度经审计 ④交易标的（如股权）在最
营 业 收 入 的 10% 以 上 ， 且 超 过 近一个会计年度相关的营业收入
1,000 万元； 占公司最近一个会计年度经审计
⑤交易产生的利润占公司 营业收入的 10%以上，且超过
最近一个会计年度经审计净利润 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 ⑤交易产生的利润占公司
万元； 最近一个会计年度经审计净利润
⑥交易标的（如股权）在最 的 10%以上，且超过 100 万元；
近一个会计年度相关的净利润占 ⑥交易标的（如股权）在最
公司最近一个会计年度经审计净 近一个会计年度相关的净利润占
利润的 10%以上，且超过 100 万元。 公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且超过 100 万
元。
第一百二 董事会有权审议公司与关联 董事会有权审议公司与关联
十六条 自然人发生的交易金额在 30 万元 自然人发生的交易金额在 30 万
以上的关联交易，以及公司与关 元以上的关联交易，以及公司与
联法人发生的交易金额在 300 万 关联法人发生的交易金额在 300
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元以上，且占公司最近一期经审 万元以上，且占公司最近一期经
计净资产 0.5%以上的关联交易； 审计总资产或市值 0.1%以上的
对于符合本章程第四十二条第一 关联交易；对于符合本章程第四
款第（十二）项规定的须提交股 十二条第一款第（十二）项规定
东大会审议通过的关联交易事项 的须提交股东大会审议通过的关
标准的公司关联交易事项（提供 联交易事项标准的公司关联交易
担保除外），应当在董事会审议 事项（提供担保除外），应当在
通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过后提交股东大会
审议。
第一百三 召开董事会定期会议和临时 召开董事会定期会议和临时
十三条 会议，董事会办公室应当分别提 会议，董事会办公室应当分别提
前 10 日和 5 日将盖有董事会办公 前 10 日和 5 日将盖有董事会办公
室印章的书面会议通知，通过直 室印章的书面会议通知，通过专
接送达、传真、电子邮件或者其 人、邮件、电子邮件、传真、公
他方式，提交全体董事和监事以 告或者本章程规定的其他形式，
及董事会秘书。非直接送达的， 提交全体董事和监事以及董事会
还应当通过电话进行确认并做相 秘书。非直接送达的，还应当通
应记录。 过电话进行确认并做相应记录。
第一百五 高级管理人员候选人存在第 高级管理人员候选人存在第
十三条 九十七条所列情形之一的，公司 九十七条所列情形之一的，公司
不得将其作为高级管理人员候选 不得将其作为高级管理人员候选
人 提 交 股 东 大 会 或 者 董 事 会 表 人提交董事会表决。
决。
第一百五 在公司控股股东、实际控制 上市公司的高级管理人员在
十四条 人及其控制的其他企业中担任除 控股股东不得担任除董事、监事
董 事 以 外 其 他 职 务 或 领 薪 的 人 以外的其他行政职务。
员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百六 公司设董事会秘书，负责公 公司设董事会秘书，负责公
十一条 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料 备、文件保管以及公司股东资料
管理等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百六 （一）有《公司法》第一百 （一）有《公司法》规定“不
十二条 四十六条规定情形之一的； 得担任公司的董事、监事、高级
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管理人员”情形的；
第一百七 （七）依照《公司法》第一 （七）依照《公司法》的相
十六条 百五十二条的规定，对董事、高 关规定，对董事、高级管理人员
级管理人员提起诉讼； 提起诉讼；
第一百八 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度和审计人
十九条 员的职责，应当经董事会批准后 员的职责，应当经董事会批准后
实施。 实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百九 公司聘用取得“从事证券相 公司聘用符合相关法律法规
十条 关业务资格”的会计师事务所进 规定及监管机构要求的会计师事
行会计报表审计、净资产验证及 务所进行会计报表审计、净资产
其他相关的咨询服务等业务，聘 验证及其他相关的咨询服务等业
期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
公司召开股东大会的会议通 删除本条
知，以专人送出、邮件、电子邮
件或传真的方式进行。
第一百九 公司召开董事会的会议通 公 司 召 开 董 事会 的 会议 通
十八条 知，以本章程第一百九十五条规 知，以专人送出、邮件（包括电
定的方式或电话、电传等方式进 子邮件）传真、电话或电传等方
行。 式进行。
第一百九 公司召开监事会的会议通 公 司 召 开 监 事会 的 会议 通
十九条 知，以本章程第一百九十五条规 知，以专人送出、邮件（包括电
定的方式或电话、电传等方式进 子邮件）传真、电话或电传等方
行。 式进行。
第二百〇 公司指定《中国证券报》、 公司指定符合国务院证券监
二条 《上海证券报》和巨潮资讯网（网 督管理机构规定条件的媒体以及
址：http://www.cninfo.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 网 站
为刊登公司公告和其他需要披露 （www.sse.com.cn）为刊登公司
信息的媒体。 公告和其他需要披露的信息的媒
体。
本条新增 本章程所称“交易”包括下
列事项：（一）购买或者出售资
产；（二）对外投资（购买银行
理财产品的除外）；（三）转让
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或受让研发项目；（四）签订许
可使用协议；（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；（七）
委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；（九）
债权、债务重组；（十）提供财
务资助；（十一）证券交易所认
定的其他交易。
第二百二 董事会可依照章程的规定， 董事会和监事会分别依照章
十六条 制订章程细则。章程细则不得与 程的规定，制订《股东大会议事
章程的规定相抵触。 规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。上述规则
作为章程附件，经股东大会批准
后生效。《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》的条款如与本章程存
在不一致之处，应以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法
律、法规的规定执行，本章程如
与日后颁布的法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定
相抵触时,按有关法律、法规、部
门规章及规范性文件的规定执
行。
第二百三 本章程由公司股东大会审议 本章程由公司股东大会审议
十条 通过，并自公司在上海证券交易 通过之日起生效。
所科创板上市之日起生效。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。各章、各条款序号相应
顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。最终以工商登记机关核准的
内容为准。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本、公司类型
的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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特此公告。
江西金达莱环保股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 3 日
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