金达莱：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-12-11
江西金达莱环保股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688057 证券简称：金达莱
江西金达莱环保股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
2020 年 12 月
江西金达莱环保股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、2020年第三次临时股东大会会议须知......................................... 1
二、2020年第三次临时股东大会会议议程......................................... 3
三、2020年第三次临时股东大会会议议案......................................... 5
议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案........... 5
议案二 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案.............................................. 6
议案三 关于修改《募集资金管理制度》的议案......................... 25
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江西金达莱环保股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《江西金达莱环保股份有限公司章程》、《江西金
达莱环保股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年第三次临时
股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超
过5分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待
所有股东。
十三、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎
疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，
有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易
所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理
人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传
播风险。
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2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020年12月18日14点00分
（二）会议地点：江西省南昌市新建区长堎外商投资开发区工业大道459号
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月18日
至2020年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
1 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
3 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2020年第三次临时股东大会会议议案
议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使
用部分超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总金额为人民币674,558,034.94元，
拟用于永久补充流动资金的金额为人民币2亿元，占超募资金总金额的29.65%。
公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响
公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
江西金达莱环保股份有限公司
董事会
2020年12月18日
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2020年第三次临时股东大会会议议案
议案二 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西金达莱环保股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2565号)，公司首次公开发行人民币普通
股（A股）6,900万股。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验
字[2020]060019号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资
本由207,000,000.00元变更为276,000,000.00元，公司股本由207,000,000.00元变更
为276,000,000.00元。
鉴于公司已完成本次发行并于2020年11月11日在上海证券交易所科创板上市，
公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”修改为“股份有限公
司（上市、自然人投资或控股）”。结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条
款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理公司本次工商变更、备案登记等
相关手续。上述事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
《公司章程》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、 法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》和其
下称“《证券法》”）和其他有关 他有关规定，制订本章程。
规定，制订本章程。
第三条 公司经中国证券监督管理委 公司于 2020 年 10 月 14
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员会（以下称“中国证监会”） 日经中国证券监督管理委员会
注册，首次向社会公众发行人民 （以下称“中国证监会”）同意
币普通股 股 ， 并 于 注册，首次向社会公众发行人民
年 月 日在上海 币普通股 69,000,000 股，并于
证券交易所科创板上市。 2020 年 11 月 11 日在上海证券
交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：江西金达莱 公司注册名称：江西金达莱
环保股份有限公司 环保股份有限公司；
公 司 英 文 名 称 ： Jiangxi
JDL Environmental
Protection Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币【】 公司注册资本为人民币
万元。 27,600.00 万元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副经理、董事 指公司的总经理、副总经理、董
会秘书、财务总监。 事会秘书、财务总监。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分 券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。 公司集中存管。
公司股东首次公开发行股份
并在科创板上市的股份应在上市
前托管在为公司提供首次公开发
行上市保荐服务的保荐机构。保
荐机构不具有经纪业务资格的，
应当托管在实际控制该保荐机构
的证券公司或其依法设立的其他
证券公司。
第十八条 公司为根据《公司法》规定 公司为根据《公司法》规定
由江西金达莱环保研发中心有限 由江西金达莱环保研发中心有限
公司整体变更设立，以 2012 年 4 公司整体变更设立。设立时，公
月 30 日为基准日经审计的净资 司股份全部由发起人认购，各发
产 114,108,335.41 元 ， 按 起人以其分别持有的江西金达莱
1.5214：1 的比例折合为整体变 环保研发中心有限公司股权所对
更后的江西金达莱环保股份有限 应的净资产作为出资认购股份公
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公司的股份总额 7,500 万元人民 司的股份。 公司设立时的股东
币普通股（每股面值 1 元），余 （发起人）、认购的股份数、出
额 39,108,335.41 元计入资本公 资方式和持股比例为：
积。公司设立时的股东（发起
人）、认购的股份数、出资方式
和持股比例为：
第十九条 公司股份总数为【】万股， 公司股份总数为 27,600.00
均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十三 （六）公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值
条 及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行 除上述情形外，公司不得收
买卖本公司股份的活动。 购本公司股份。
公司因前款第（一）项、第 公司因本条第一款第（一）
（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会
公司因前款第（三）项、第 决议；公司因本条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第
形收购本公司股份的，可以依照 （六）项规定的情形收购本公司
公司章程的规定或者股东大会的 股份的，应当经三分之二以上董
授权，经三分之二以上董事出席 事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
第二十五 公司依照第二十三条规定收 公司依照第二十三条规定收
条 购本公司股份后，公司依照本章 购本公司股份后，属于第（一）
程第二十四条规定收购本公司股 项情形的，应当自收购之日起
份后，属于第（一）项情形的， 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ）
应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 项、第（四）项情形的，应当在
销；属于第（二）项、第（四） 6 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在 6 个月内转 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第
让或者注销；属于第（三）项、 （六）项情形的，公司合计持有
第 （ 五 ） 项 、 第 （ 六 ） 项 情 形 的本公司股份数不得超过本公司
的，公司合计持有的本公司股份 已发行股份总额的百分之十，并
数不得超过本公司已发行股份总 应当在 3 年内转让或者注销。
额的百分之十，并应当在 3 年内
转让或者注销。
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第二十六 公司的股份可以依法转让或 公司的股份可以依法转让。
条 质押。
第二十八 发起人持有的本公司股份， 发起人持有的本公司股份，
条 自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易 的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转 所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
控股股东、实际控制人在公 公司董事、监事、高级管理
司公开发行股份前已持有的股份 人员应当向公司申报所持有的本
自公司股票上市之日起三十六个 公司的股份及其变动情况，在任
月内，不转让或者委托他人管理 职期间每年转让的股份不得超过
其持有的发行人股份，也不由公 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的
司回购其持有的股份。 25%；其所持本公司股份自公司
公司董事、监事、高级管理 股票上市交易之日起 1 年内不得
人员应当向公司申报所持有的本 转让。上述人员离职后半年内，
公司的股份及其变动情况，在任 不得转让其所持有的本公司股
职期间每年转让的股份不得超过 份。
其所持有本公司股份总数的
25%；其所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
条 人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上
股东，将其持有的本公司股票在 的股东，将其持有的本公司股票
买入后 6 个月内卖出，或者在卖 或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得 买入后 6 个月内卖出，或者在卖
收益归本公司所有，本公司董事 出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证 收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入销售剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证
而持有 5%以上股份的，卖出该股 券公司因购入包销售后剩余股票
票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有
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公司董事会不按照前款规定 国务院证券监督管理机构规定的
执行的，股东有权要求董事会在 其他情形的除外。
30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级
述期限内执行的，股东有权为了 管理人员、自然人股东持有的股
公司的利益以自己的名义直接向 票或者其他具有股权性质 的证
人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规
定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第四十条 控股股东及其职能部门之间 控股股东及其职能部门与公
不应有上下级关系。控股股东及 司及其职能部门之间不应有上下
其下属机构不得向公司及其下属 级关系。控股股东及其下属机构
机构下达任何有关公司经营的计 不得向公司及其下属机构下达任
划和指令，也不得以其他任何形 何有关公司经营的计划和指令，
式影响公司经营管理的独立性。 也不得以其他任何形式影响公司
控股股东及其下属其他单位不应 经营管理的独立性。控股股东及
从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 似 的 业 其下属其他单位不应从事与公司
务，并应采取有效措施避免同业 相同或相近似的业务，并应采取
竞争。 有效措施避免同业竞争。
公司控股股东及其他关联方 公司控股股东及其关联方与
与 公 司 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来 公司发生的经营性资金往来中，
中 ， 应 当 严 格 限 制 占 用 公 司 资 应当严格限制占用公司资金。控
金。控股股东及其他关联方不得 股股东及其关联方不得要求公司
要求公司为其垫支工资、福利、 为其垫支工资、福利、保险、广
保险、广告等期间费用，也不得 告等期间费用，也不得互相代为
互相代为承担成本和其他支出。 承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金 公司不得以下列方式将资金
直接或间接地提供给控股股东及 直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用： 其关联方使用：
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（一）有偿或无偿地拆借公 （一）有偿或无偿地拆借公
司的资金给控股股东及其他关联 司的资金给控股股东及其关联方
方使用； 使用；
（二）通过银行或非银行金 （二）通过银行或非银行金
融机构向关联方提供委托贷款； 融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他 （三）委托控股股东及其关
关联方进行投资活动； 联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关 （四）为控股股东及其关联
联方开具没有真实交易背景的商 方开具没有真实交易背景的商业
业承兑汇票； 承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关 （五）代控股股东及其关联
联方偿还债务； 方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方 （六）中国证监会认定的其
式。 他方式。
公司董事会建立对大股东所 公司董事、监事、高级管理
持公司股份的“占用即冻结”的 人员有义务维护公司资金安全。
机制，董事会发现控股股东侵占 公司董事、监事和高级管理人员
公司资产时，应立即申请对大股 不得侵占公司资产或协助、纵容
东所持公司股份进行司法冻结， 控股股东、实际控制人及其附属
控股股东不能以现金清偿其所侵 企业侵占公司资产。公司董事、
占公司资产的，通过变现其所持 监事和高级管理人员违反上述规
公司股份偿还侵占资产。 定的，其违规所得归公司所有，
如董事会发现控股股东侵占 给公司造成损失的，应当承担赔
公司资产时未按照前款规定启动 偿责任，同时公司董事会应视情
“占用即冻结”机制，公司连续 节轻重对直接责任人给予处分，
180 日以上单独或者合计持有公 或对负有严重责任的董事、监事
司 1%以上股份的股东，可以书面 提请股东大会予以罢免，构成犯
请求监事会启动前述“占用即冻 罪的，移交司法机关处理。
结”机制。
如监事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝启动前述“占
用即冻结”机制，或者自收到请
求 之 日 起 30 日 内 未 启 动 该 机
制，或者情况紧急、不立即启动
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该机制会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接申请对大股东所持公司股份
进行司法冻结。
公司董事、监事、高级管理
人员有义务维护公司资金安全。
公司董事、监事和高级管理人员
不得侵占公司资产或协助、纵容
控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产。公司董事、
监事和高级管理人员违反上述规
定的，其违规所得归公司所有，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，同时公司董事会应视情
节轻重对直接责任人给予处分，
或对负有严重责任的董事、监事
提请股东大会予以罢免，构成犯
罪的，移交司法机关处理。
第四十二 （十二）公司与关联人发生 （十二）公司与关联人发生
条 的交易金额（提供担保除外）占 的交易金额（提供担保除外）占
公司总资产或市值（指交易披露 公司最近一期经审计总资产或市
日前 10 个交易日收盘市值的算 值（指交易前 10 个交易日收盘
术平均值）1%以上，且超过 3000 市值的算术平均值）1%以上，且
万元的交易； 超过 3000 万元的交易；
（十三）审议批准本章程第 （十三）审议批准本章程第
四十三条规定的担保事项； 四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准经董事会 （十四）审议批准经董事会
审议通过并达到如下标准的购买 审议通过并达到如下标准的交易
或出售资产（不包括与日常经营 （提供担保除外，且不包括与日
相关的资产购买或出售行为）交 常经营相关的交易行为）：
易： ①交易涉及的资产总额
① 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 （同时存在账面值和评估值的，
（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经
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以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上；
审计总资产的 50%以上； ②交易的成交金额占公司
②交 易的成交金额占 公司 市值 50％以上；
市值 50％以上； ③交易标的（如股权）的
③交 易标的（如股权 ）的 最近一个会计年度资产净额占公
资 产 净 额 占 公 司 市 值 的 50% 以 司市值的 50%以上；
上； ④交易标的（如股权）最
④交 易标的（如股权 ）最 近一个会计年度相关的营业收入
近一个会计年度营业收入占公司 占公司最近一个会计年度经审计
最近一个会计年度经审计营业收 营业收入的 50％以上，且超过
入的 50％以上，且超过 5000 万 5000 万元；
元； ⑤交易产生的利润占公司
⑤交 易产生的利润占 公司 最近一个会计年度经审计净利润
最近一个会计年度经审计净利润 的 50 ％ 以 上 ， 且 超 过 500 万
的 50％以上，且超过 500 万元； 元；
⑥交 易标的（如股权 ）最 ⑥交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占 近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净 公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且超过 500 万 利润的 50％以 上，且超过 500
元。 万元。
第四十三 （五）对股东、实际控制人 （五）对关联人提供的担
条 及其关联方提供的担保； 保；
（六）证券交易所或者本章 （六）证券交易所或者本章
程规定的其他担保。 程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担 对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过 保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事 半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同 会会议的三分之二以上董事同
意；上款第（四）项担保，应当 意；上款第（四）项担保，应当
经公司出席会议的股东所持表决 经公司出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担 公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保 保，或者为控股子公司提供担保
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且控股子公司其他股东按所享有 且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保的，可 的权益提供同等比例担保的，可
以豁免适用本章程第四十三条第 以豁免适用本条第（一）项至第
（一）项至第（三）项的规定。 （三）项的规定。
第四十五 有下列情形之一的，公司在 有下列情形之一的，公司在
条 事实发生之日起 2 个月以内召开 事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程规定董 法》规定的最低人数或者本章程
事人数的 2/3 时； 规定董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达
实收股本总额的 1/3 时； 实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 （三）单独或合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部 （六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情 门规章或本章程规定
形。 的其他情形。
前述第（三）项持股股数按
股东提出书面要求日计算。
第五十九 发出股东大会通知后，无正 发出股东大会通知后，无正
条 当理由，股东大会不应延期或取 当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案 消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取 不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，公司应当在原定召开 消的情形，召集人应当在原定召
日前至少 2 个工作日以公告方式 开日前至少 2 个工作日以公告方
发布通知，说明延期或者取消的 式发布通知，说明延期或者取消
具 体 原 因 。 延 期 召 开 股 东 大 会 的具体原因。延期召开股东大会
的，公司应当在通知中说明延期 的，公司应当在通知中说明延期
后的召开日期。 后的召开日期。
第六十二 法人股东应由法定代表人或 法人股东应由法定代表人或
条 者法定代表人委托的代理人出席 者法定代表人委托的代理人出席
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会议。法定代表人出席会议的， 会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具 应出示本人身份证、能证明其具
有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 有法定代表人资格的有效证明
（如营业执照原件或加盖公章的 （如营业执照原件或加盖公章的
营业执照复印件）；委托代理人 营业执照复印件）；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人 出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代 身份证、法人股东单位的法定代
表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
股东为非法人组织的，应由
该组织负责人或者负责人委托的
代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代
理人还应出示本人身份证、该组
织的负责人依法出具的书面授权
委托书。
第七十条 公司制定股东大会议事规 公 司制 定 股 东大 会 议 事规
则，详细规定股东大会的召开和 则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提 表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结 案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会 果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股 议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授 以及股东大会对董事会的授权原
权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东
事规则作为章程的附件，由董事 大会议事规则作为章程的附件，
会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四 （六）计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票
条 名； 人姓名；
第七十七 股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应
条 当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 股东代理人）所持表决权的过半
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以上通过。 数通过。
第八十条 公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持
关规定条件的股东可以征集股东 有 1%以上有表决权股份的股东
投票权。征集股东投票权应当向 或者依照法律、行政法规或者国
被征集人充分披露具体投票意向 务院证券监督管理机构的规定设
等信息。禁止以有偿或者变相有 立的投资者保护机构等主体可以
偿的方式征集股东投票权。公司 作为征集人，自行或者委托证券
不得对征集投票权提出最低持股 公司、证券服务机构，公开请求
比例限制。 股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得以有偿或者变相
有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，公司应当配合征集人披露征
集文件。
第八十一 （二）关联股东应当在股东 （二）关联股东应当在股东
条 大会召前向董事会主动声明其与 大会召开前向董事会主动声明其
关联交易各方的关联关系；关联 与关联交易各方的关联关系；关
股东未主动声明并回避的，知悉 联股东未主动声明并回避的，知
情 况 的 股 东 有 权 要 求 其 予 以 回 悉情况的股东有权要求其予以回
避； 避；
（三）有关联关系的股东没 （三）有关联关系的股东没
有回避的，其他股东有权向会议 有回避的，其他股东有权向会议
主持人申请该有关联关系的股东 主持人申请该有关联关系的股东
回避并说明回避事由，会议主持 回避并说明回避事由，会议主持
人应当根据有关法律、法规和规 人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主 范性文件决定是否回避。会议主
持人应当根据有关法律、法规和 持人不能确定该被申请回避的股
规范性文件决定是否回避。会议 东是否回避或有关股东对被申请
主持人不能确定该被申请回避的 的股东是否回避有异议时，由全
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股东是否回避或有关股东对被申 体与会股东（包括股东代理人）
请的股东是否回避有异议时，由 所持表决权的二分之一以上决定
全 体 与 会 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 该被申请回避的股东是否回避。
人）所持表决权的二分之一以上
表决权的股东决定该被申请回避
的股东是否回避。
第八十四 董事、监事候选人名单以提 董事、非职工代表监事候选
条 案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大
董事候选人由董事会或者单 会表决。
独或合并持有公司 3%以上股份的 董事候选人由董事会或者单
股东提名（独立董事除外）；非 独或合并持有公司 3%以上股份
由职工代表担任的监事候选人由 的股东提名（独立董事除外）；
监事会或者单独或合并持有公司 非由职工代表担任的监事候选人
3%以上股份的股东提名。单独或 由监事会或者单独或合并持有公
者合并持有公司 3%以上股份的股 司 3%以上股份的股东提名。单
东提出关于提名董事、监事候选 独或者合并持有公司 3%以上股
人的临时提案的，最迟应在股东 份的股东提出关于提名董事、监
大会召开 10 日前提出临时提案 事候选人的临时提案的，最迟应
并书面提交召集人，并应同时提 在股东大会召开 10 日前提出临
交本章程第五十八条规定的有关 时提案并书面提交召集人，并应
董事、监事候选人的详细资料。 同时提交本章程第五十八条规定
召集人应当在收到上述股东的董 的有关董事、监事候选人的详细
事、监事候选人提名后尽快核实 资料。召集人应当在收到上述股
被 提 名 候 选 人 的 简 历 及 基 本 情 东的董事、监事候选人提名后尽
况。 快核实被提名候选人的简历及基
由职工代表担任的监事由公 本情况。
司职工代表大会民主选举产生。 由职工代表担任的监事由公
股东大会在选举或者更换董 司职工代表大会民主选举产生。
事、监事时，应当实行累积投票 股东大会在选举或者更换董
制。前述累积投票制是指股东大 事、非职工代表监事时，可以实
会选举董事或者监事时，每一股 行累积投票制。单一股东及其一
份拥有与应选董事或者监事人数 致行动人拥有权益的股份比例在
相同的表决权，股东拥有的表决 30%及以上的，应当实行累积投
权可以集中使用。获选董事、监 票制。前述累积投票制是指股东
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事分别按应选董事、监事人数依 大会选举董事或者监事时，每一
次以得票较高者确定，但当选的 股份拥有与应选董事或者监事人
董事、监事所得票数均不得低于 数相同的表决权，股东拥有的表
出席股东大会的股东（包括股东 决权可以集中使用。获选董事、
代理人）所持表决权的 1/2。 监事分别按应选董事、监事人数
股东大会应当对独立董事和 依次以得票较高者确定，但当选
非独立董事实行分别选举，以保 的董事、监事所得票数均不得低
证独立董事在公司董事会中的比 于出席股东大会的股东（包括股
例。 东代理人）所持表决权的 1/2。
股东大会应当对独立董事和
非独立董事实行分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比
例。
第九十四 提案未获通过，或者本次股 提案未获通过，或者本次股
条 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特 的，应当在股东大会决议公告中
别提示。 作特别提示。
第九十七 董事候选人存在本条第二款 董事候选人存在本条第一款
条 所列情形之一的，公司不得将其 所列情形之一的，公司不得将其
作为董事候选人提交股东大会表 作为董事候选人提交股东大会表
决。 决。
第九十八 董事由股东大会选举或更 董 事由 股 东 大会 选 举 或更
条 换，每届任期 3 年。董事任期届 换，每届任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届 满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除 满以前，股东大会可以解除其职
其职务。 务。
董事任期从股东大会作出通 董事任期从股东大会通过选
过选举决议当日起计算，至本届 举决议当日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任 会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的 满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照 就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本 律、行政法规、部门规章和本章
章程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
第九十九 （六）未经股东大会同意， （六）未经股东大会同意，
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条 不得利用职务便利，为自己及其 不得利用职务便利，为自己或他
近亲属谋取本应属于公司的商业 人谋取本应属于公司的商业机
机会，自营或者委托他人经营与 会，自营或者委托他人经营与本
本公司同类的业务； 公司同类的业务；
第一百〇 董事在任期届满之前，除非 董 事连 续 2 次 未能 亲 自 出
一条 有下列情形，股东大会不得无故 席，也不委托其他董事出席董事
解除其职务： 会会议，视为不能履行职责，董
（一） 本人提出辞职； 事会应当建议股东大会予以撤
（二） 出现国家法律、法规 换。
规定或本章程规定的不得担
任董事的情形；
（三） 不能履行职责；
（四） 因严重疾病不能胜任
董事工作。
董事连续 2 次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百〇 独立董事最多在 5 家上市公 独立董事最多在 5 家境内上
七条 司兼任独立董事，并确保有足够 市公司兼任独立董事，并确保有
的时间和精力有效地履行独立董 足够的时间和精力有效地履行独
事的职责。 立董事的职责。
第一百〇 独立董事每届任期 3 年，任 独立董事每届任期 3 年，任
九条 期届满，连选可以连任，但是连 期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过 6 年。独立董事 任时间不得超过 6 年。
任期届满前不得无故被免职。
第一百二 （八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
十三条 内，决定公司对外投资、收购及 内，决定公司对外投资、收购及
出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事 事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
达到下列标准之一的购买、 达到下列标准之一的交易事
出售资产事项应经董事会审议通 项（提供担保除外，且不包括与
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过： 日常经营相关的资产购买或出售
①交 易涉及的资产总 额占 行为）应经董事会审议通过：
公司最近一期经审计总资产的 ①交易涉及的资产总额占
10%以上，该交易涉及的资产总 公司最近一期经审计总资产的
额同时存在账面值和评估值的， 10%以上，该交易涉及的资产总
以较高者为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，
②交 易的成交金额占 公司 以较高者为计算数据；
市值的 10%以上； ②交易的成交金额占公司
③交 易标的（如股权 ）的 市值的 10%以上；
资 产 净 额 占 公 司 市 值 的 10% 以 ③交易标的（如股权）的
上； 最近一个会计年度资产净额占公
④交 易标的（如股权 ）在 司市值的 10%以上；
最近一个会计年度相关的营业收 ④交易标的（如股权）在
入占公司最近一个会计年度经审 最近一个会计年度相关的营业收
计营业收入的 10%以上，且超过 入占公司最近一个会计年度经审
1,000 万元； 计营业收入的 10%以上，且超过
⑤交 易产生的利润占 公司 1,000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润 ⑤交易产生的利润占公司
的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 最近一个会计年度经审计净利润
100 万元； 的 10%以上，且超过 100 万元；
⑥交 易标的（如股权 ）在 ⑥交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度相关的净利润 近一个会计年度相关的净利润占
占公司最近一个会计年度经审计 公司最近一个会计年度经审计净
净利润的 10%以上，且超过 100 利润的 10%以上，且超过 100 万
万元。 元。
第一百二 董事会有权审议公司与关联 董事会有权审议公司与关联
十六条 自然人发生的交易金额在 30 万 自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，以及公司与 元以上的关联交易，以及公司与
关联法人发生的交易金额在 300 关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经 万元以上，且占公司最近一期经
审 计 净 资 产 0.5% 以 上 的 关 联 交 审计总资产或市值 0.1%以上的
易；对于符合本章程第四十二条 关联交易；对于符合本章程第四
第一款第（十二）项规定的须提 十二条第一款第（十二）项规定
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交股东大会审议通过的关联交易 的须提交股东大会审议通过的关
事 项 标 准 的 公 司 关 联 交 易 事 项 联交易事项标准的公司关联交易
（提供担保除外），应当在董事 事项（提供担保除外），应当在
会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 董事会审议通过后提交股东大会
议。 审议。
第一百三 召开董事会定期会议和临时 召开董事会定期会议和临时
十三条 会议，董事会办公室应当分别提 会议，董事会办公室应当分别提
前 10 日和 5 日将盖有董事会办 前 10 日和 5 日将盖有董事会办
公室印章的书面会议通知，通过 公室印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者 专人、邮件、电子邮件、传真、
其他方式，提交全体董事和监事 公告或者本章程规定的其 他形
以 及 董 事 会 秘 书 。 非 直 接 送 达 式，提交全体董事和监事以及董
的，还应当通过电话进行确认并 事会秘书。非直接送达的，还应
做相应记录。 当通过电话进行确认并做相应记
录。
第一百五 高级管理人员候选人存在第 高级管理人员候选人存在第
十三条 九十七条所列情形之一的，公司 九十七条所列情形之一的，公司
不得将其作为高级管理人员候选 不得将其作为高级管理人员候选
人 提 交 股 东 大 会 或 者 董 事 会 表 人提交董事会表决。
决。
第一百五 在公司控股股东、实际控制 上市公司的高级管理人员在
十四条 人及其控制的其他企业中担任除 控股股东不得担任除董事、监事
董 事 以 外 其 他 职 务 或 领 薪 的 人 以外的其他行政职务。
员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百六 公司设董事会秘书，负责公 公司设董事会秘书，负责公
十一条 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料 备、文件保管以及公司股东资料
管理等事宜。 管理，办理信息披露事务 等事
宜。
第一百六 （一）有《公司法》第一百 （一）有《公司法》规定
十二条 四十六条规定情形之一的； “不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员”情形的；
第一百七 （七）依照《公司法》第一 （七）依照《公司法》的相
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十六条 百五十二条的规定，对董事、高 关规定，对董事、高级管理人员
级管理人员提起诉讼； 提起诉讼；
第一百八 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度和审计人
十九条 员的职责，应当经董事会批准后 员的职责，应当经董事会批准后
实施。 实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百九 公司聘用取得“从事证券相 公司聘用符合相关法律法规
十条 关业务资格”的会计师事务所进 规定及监管机构要求的会计师事
行会计报表审计、净资产验证及 务所进行会计报表审计、净资产
其他相关的咨询服务等业务，聘 验证及其他相关的咨询服务等业
期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
公司召开股东大会的会议通 删除本条
知，以专人送出、邮件、电子邮
件或传真的方式进行。
第一百九 公司召开董事会的会议通 公 司召 开 董 事会 的 会 议通
十八条 知，以本章程第一百九十五条规 知，以专人送出、邮件（包括电
定的方式或电话、电传等方式进 子邮件）传真、电话或电传等方
行。 式进行。
第一百九 公司召开监事会的会议通 公 司召 开 监 事会 的 会 议通
十九条 知，以本章程第一百九十五条规 知，以专人送出、邮件（包括电
定的方式或电话、电传等方式进 子邮件）传真、电话或电传等方
行。 式进行。
第二百〇 公司指定《中国证券报》、 公司指定符合国务院证券监
二条 《上海证券报》和巨潮资讯网 督管理机构规定条件的媒体以及
（网址：http://www.cninfo.com.cn） 上 海 证 券 交 易 所 网 站
为刊登公司公告和其他需要披露 （www.sse.com.cn）为刊登公司
信息的媒体。 公告和其他需要披露的信息的媒
体。
本条新增 本章程所称“交易”包括下
列事项：（一）购买或者出售资
产；（二）对外投资（购买银行
理财产品的除外）；（三）转让或
受让研发项目；（四）签订许可
使 用 协 议 ；（ 五 ） 提 供 担 保 ；
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（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和
业务；（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；（十）
提供财务资助；（十一）证券交
易所认定的其他交易。
第二百二 董事会可依照章程的规定， 董事会和监事会分别依照章
十六条 制订章程细则。章程细则不得与 程的规定，制订《股东大会议事
章程的规定相抵触。 规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。上述规则
作为章程附件，经股东大会批准
后生效。《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》的条款如与本章程存
在不一致之处，应以本章 程为
准。本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规的规定执行，本章
程如与日后颁布的法律、法规、
部门规章及规范性文件的强制性
规定相抵触时,按有关法律、法
规、部门规章及规范性文件的规
定执行。
第二百三 本章程由公司股东大会审议 本章程由公司股东大会审议
十条 通过，并自公司在上海证券交易 通过之日起生效。
所科创板上市之日起生效。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。各章、各条款序号相
应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以
上通过。
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议案三 关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已在上海证券交易所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，提高
公司规范运作水平，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》中的部分条款进
行修改。修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
江西金达莱环保股份有限公司
董事会
2020年12月18日
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