江西金达莱环保股份有限公司
                          独立董事工作制度


                              第一章 总 则

    第一条   为进一步完善江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《江西金达莱环保股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，
特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


                       第二章 独立董事候选人备案

    第三条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在证券交易所网
站在线填报独立董事候选人基本信息，并向证券交易所报送独立董事候选人的有
关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
    第四条   公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
    第五条   对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。
    第六条   公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第七条   公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公
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司向证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所网站填报或者更新
其基本资料。
    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。



                         第三章 独立董事的任职资格

    第八条     独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件
有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第九条     独立董事应根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资
格证书。
     独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第十条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

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名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来指根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易
所认定的其他重大事项）；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及《公司章
程》规定的其他人员。
    第十一条 独立董事应无下列不良记录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
    第十三条 独立董事的人数及构成：独立董事不少于董事会成员总数的三分
之一，其中至少包括一名会计专业人士。
    第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有 5 年以上全职工作经验。
    第十五条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。


                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十六条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人。
    第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第二十条 独立董事任期届满前被提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
    第二十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    第二十二条     因独立董事离职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履
行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的
独立董事候选人。


                           第五章 独立董事的职权


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    第二十三条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，独立董事还具有以下特别职
权：
    （一）向董事会提请召开临时股东大会；
    （二）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （五）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    （六）提议召开董事会。
    第二十四条   独立董事行使上述第二十三条所述的职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
    第二十五条   公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会中，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任
召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    第二十六条   独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金
使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬、利润分配、
信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审
议或者聘请会计事务所审计相关事项。
    第二十七条   独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （七）相关方变更承诺的方案；
    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
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    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会、证券交易所认定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十八条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


                         第六章 独立董事的义务

    第二十九条     独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不
应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行
消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
    第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代
为出席。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。


                           第七章 公司的义务

    第三十一条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须
经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
                                   6
的资料，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年。
    第三十二条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
    第三十三条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十五条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
    第三十六条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                              第八章 附 则

    第三十七条     本制度所称“以上”含本数； “低于”不含本数。
    第三十八条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第三十九条     本制度由董事会负责解释。
    第四十条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。


                                              江西金达莱环保股份有限公司
                                                     2021 年 7 月




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