证券代码：688058     证券简称：宝兰德     公告编号：2020-034

             北京宝兰德软件股份有限公司
 关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投
                        项目的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依

法承担法律责任。



    重要内容提示：

    增资标的名称：长沙宝兰德软件开发有限公司（以下简称“长

      沙宝兰德”）

    增资金额：向长沙宝兰德增资 1,700 万元人民币

    本次增资事项已经北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称

      “公司”或“宝兰德”）第二届董事会第十五次会议、第二届

      监事会第十一次会议审议通过，独立董事、保荐机构东兴证券

      股份有限公司均发表了同意意见。

    上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组

      管理办法》规定的重大资产重组。

    本次新增募投项目实施地点不涉及募集资金用途变更。

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019

年 9 月 29 日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799 号），公司获准向社

会公开发行人民币普通股 1,000.00 万股，每股发行价格为人民币

79.93 元，公司共募集资金总额为人民币 79,300.00 万元，扣除总发

行费用人民币 8,296.96 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人

民币 71,003.04 万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所

（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]1-154 号《验资报告》。

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法（2013 年修订）》的要求，公司已与保荐机构东兴证券及专户存

储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，具体内容请

见 公 司 于 2019 年 10 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    （一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，

本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
                                                 单位:人民币万元

       项目名称        利用募集资金投资额       项目实施地点

                                              江苏南京、湖南长

   软件开发项目                   18,402.94 沙、上海、陕西西安、

                                              广东广州、北京

 技术研究中心项目                  6,070.44 北京海淀区

 营销服务平台建设                             上海、北京、广州、
                                   3,954.80
        项目                                  长沙、南京、西安
       合     计               28,428.18                       --

    （二）增加募投项目实施地点及对全资子公司增资情况

    为使得募集资金有效使用，加快募投项目之软件开发项目募集资

金的实施进度，促进公司相关项目的开展，公司召开第二届董事会第

十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于增加募投项目

实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议

案》，同意在原有募投项目之软件开发项目实施地点上增加苏州为实

施地点；同意公司使用募集资金 300 万元人民币对全资子公司苏州宝

兰德增资实施募投项目之软件开发项目，使用募集资金 500 万元人民

币对全资子公司长沙宝兰德增资实施募投项目之软件开发项目。

    增加募投项目实施地点后，投入项目建设情况如下所示：

                                                单位:人民币万元
      项目名称       利用募集资金投资额         项目实施地点

                                           江苏南京、湖南长

                                           沙、上海、陕西西安、
   软件开发项目                18,402.94
                                           广东广州、北京、苏

                                           州

 技术研究中心项目               6,070.44 北京海淀区

 营销服务平台建设                          上海、北京、广州、
                                3,954.80
       项目                                长沙、南京、西安

       合     计               28,428.18                       --

    除在原有实施地点新增苏州作为实施地点外，本募投项目的投资
总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

    三、本次增资的情况

    （一）本次对全资子公司增资情况

    公司拟使用募集资金 1,700 万元人民币对全资子公司长沙宝兰

德增资实施募投项目，其中，增资的 1,200 万用于软件开发项目实施，

500 万用于营销服务平台建设项目的实施。

    上述对长沙宝兰德增资，全部计入注册资本，增资完成后，长沙

宝兰德注册资本由 800.00 万元变更为 2,500.00 万元，仍为宝兰德

的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段

实施募投项目并投入募投资金，以提高资金的使用效率。

    （二）增资标的基本情况

    1、长沙宝兰德软件开发有限公司基本情况

    （1）成立日期：2018 年 11 月 7 日

    （2）注册资本：800.00 万元

    （3）法定代表人：易存道

    （4）注册地址：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园

有限公司总部大楼 6 楼 611-612 室

    （5）经营范围：基础软件、应用软件、支撑软件的开发；计算

机软件、电子产品、计算机辅助设备的销售；软件技术服务；信息技

术咨询服务；软件技术转让；信息系统集成服务；自营和代理各类商

品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技

术除外；软件开发系统集成服务；电子产品及配件的研究。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得
从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第

三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

    （6）主要财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，长沙宝兰德

的总资产为 105.32 万元，净资产为 -108.43 万元，2019 年 1-12 月

净利润为 -405.47 万元。（以上数据均为经审计数据）

    四、本次增资标的目的及对公司的影响

    本次对全资子公司增资，是基于公司首次公开发行股票并上市后

相关募投项目实施地点的实际需求，与募集资金投资项目保持一致，

有利于推进募投项目的顺利实施，均符合募集资金使用安排，不存在

变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    五、本次增资后的募集资金管理

    本次增资到达全资子公司长沙宝兰德后，将存放于长沙宝兰德开

立的募集资金专项账户，对软件开发项目和营销服务平台建设项目募

集资金的存放和使用情况进行监管。公司及全资子公司长沙宝兰德将

严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

    六、独立董事、监事会及保荐机构意见

    （一）独立董事意见

    公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合

相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不涉及原项目建
设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及

损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，

有利于加快募集资金投资项目的实施进度。

    我们同意本次向全资子公司增资实施募投项目。

    （二）监事会意见

    本次对全资子公司增资，不涉及原项目建设内容等情况的改变，

不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，

符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年

修订）》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公

司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺

利实施，同意公司本次向全资子公司增资实施募投项目的事项。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目已经

董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行

了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司

募集资金使用的相关规定。

    2、公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资

金，通过使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目，有利于

保障募集资金投资项目的顺利实施并提高募集资金使用效率，符合公

司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变

募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资

实施募投项目无异议。

    七、上网公告附件

   （一）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第二届董事

会第十五次会议相关事项的独立意见》

   （二）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关

于北京宝兰德软件股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增

资实施募投项目的核查意见》

   特此公告。



                          北京宝兰德软件股份有限公司董事会

                                         2020 年 8 月 24 日