东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司
           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



       东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京
宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”）首次公开发行股票
并在并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定，对宝兰德首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，
具体情况如下：

       一、本次上市流通的限售股类型

       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 9 月
29 日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2019]1799 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股
10,000,000 股，并于 2019 年 11 月 1 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成
后总股本为 40,000,000 股，其中有限售条件流通股 30,903,313 股，无限售条件流
通股 9,096,687 股。

       2020 年 5 月 6 日，公司首次公开发行网下配售的 403,313 股限售股上市流
通。

       本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 8 名，
该部分限售股股东对应的股份数量为 12,342,000 股，占公司股本总数的 30.86%，
锁定期为自公司股票上市之日起十二个月。现锁定期即将届满，上述股份将于
2020 年 11 月 2 日起上市流通。

       二、本次上市流通的限售股形成至今公司股本数量变化情况

       本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，形成至今公司未发生因利
润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

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    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

    （一）发行前股东所持股份的限售安排

    1、张东晖、赵艳兴、赵雪、王茜、史晓丽及王凯的股份限售承诺

    “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本人直接或
间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。

    在前述锁定期满后，本人作为发行人董事或高级管理人员，在任职期间内每
年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%；若本人在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所持有发行
人股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。

    本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

    发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的
发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

    若本人违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行
承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 日内将
前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；
如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”

    作为核心技术人员的董事和高管赵艳兴进一步承诺如下：


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    “在不违反前述锁定期及限售承诺的前提下，本人作为发行人核心技术人员，
自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市
时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用”。

    2、公司其他股东珠海时间及陈选良的股份限售承诺

    “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人
直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本企
业/本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。”

    若本企业/本人违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果
因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的
5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月内不
得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

    （二）股东减持意向的承诺

    1、持股 5%以上股东张东晖及赵艳兴承诺如下：

    “本人对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年
内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本人减持
的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的 25%和 25%，
减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格，且不得低
于发行价。本人/本企业若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公
告，本人/本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交
易所相关规定办理。

    本人减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。本人/本企业减持采取协议转让方式，
减持后不再具有大股东（指控股股东或持股 5%以上股东）身份的，在减持后 6
个月内继续遵守本承诺关于采取集中竞价交易方式减持的规定。”


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    2、公司股东珠海时间承诺如下：

    “本企业对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2
年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本企业
减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的 25%和
25%，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而
定。本企业若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，本企业将
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

    公司股票上市后，通过集中竞价交易方式减持持有的首次公开发行前股份的，
截至首次公开发行材料受理日，投资期限不满 36 个月，本企业在任意连续 90 日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；截至首次公开发行材料受理
日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月，本企业在任意连续 60 日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；截至首次公开发行材料受理日，投资
期限在 48 个月以上的，本企业在任意连续 30 日内，减持股份的总数不得超过公
司股份总数的 1%。

    公司股票上市后，通过大宗交易方式减持持有的首次公开发行前股份的，截
至首次公开发行材料受理日，投资期限不满 36 个月，本企业在任意连续 90 日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；截至首次公开发行材料受理
日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月，本企业在任意连续 60 日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；截至首次公开发行材料受理日，投资
期限在 48 个月以上，本企业在任意连续 30 日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的 2%。”

    3、公司其他股东王茜、赵雪、史晓丽、陈选良、王凯承诺如下：

    “本人对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年
内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本人减持
的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的 25%和 25%，
减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，且不
得低于发行价。本人若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，
本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规

                                    4
定办理。

      本人减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。”

      此外，张东晖先生、王凯先生、赵雪女士及王茜女士虽已辞去公司董事、高
级管理人员相关职务，但在本届董事会任期内，张东晖先生、王凯先生、赵雪女
士及王茜女士承诺按照董事、监事和高级管理人员进行股份增减持管理，遵守中
国证监会及上海证券交易所关于董事、监事和高级管理人员股份增减持的规定。

      除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

      截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的股份数量为 12,342,000 股，占公司目前股份总数的比
例为 30.86%。

      （二）本次上市流通日期为 2020 年 11 月 2 日。

      （三）限售股上市流通明细清单
                                         持有限售股
                         持有限售股数                 本次上市流通     剩余限售股
 序号       股东名称                     占公司总股
                           量（股）                   数量（股）       数量（股）
                                           本比例
  1     张东晖            3,960,000.00        9.90%     3,960,000.00         0.00
  2     赵艳兴            2,880,000.00        7.20%     2,880,000.00         0.00
        珠海时间创业投
  3     资合伙企业（有    1,320,000.00        3.30%     1,320,000.00         0.00
        限合伙）[注 1]
  4     王茜              1,290,000.00        3.23%     1,290,000.00         0.00
  5     赵雪              1,032,000.00        2.58%     1,032,000.00         0.00
  6     史晓丽              900,000.00        2.25%      900,000.00          0.00
  7     陈选良              600,000.00        1.50%      600,000.00          0.00
  8     王凯                360,000.00        0.90%      360,000.00          0.00
           合计          12,342,000.00       30.86%    12,342,000.00         0.00


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   注 1：股东原名为宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙）。
   注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因造成。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，宝兰德限售股份持有人
严格履行了其在公司首次公开发行股票中的限售规定。本次限售股份上市流通
符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2019 年 4 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件和股东承诺的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次
公开发行股票中做出的股份锁定承诺。保荐机构同意公司本次限售股份上市流
通。

    （以下无正文）




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