证券代码：688058            证券简称：宝兰德           公告编号：2020-049



                   北京宝兰德软件股份有限公司
              第二届董事会第十八次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、 董事会会议召开情况

    北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通
知于 2020 年 12 月 6 日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于 2020 年 12 月 11 日
在北京市朝阳区东三环北路 19 号中青大厦 903 室会议室以现场与通讯表决相结合的方
式召开。本次会议应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事 6 人。本次会议的召集、召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、 董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会
拟订了公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励
计划。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝
兰德软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《北京宝兰德软件股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-052）。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》

    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展
战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝
兰德软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》

    1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相
应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （8）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股
票的补偿和继承事宜；

    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会
计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提
请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人
士行使。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

    变更前公司地址：北京市海淀区上地六街 17 号 6314 室

    变更后公司地址：北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 9 层 C1010

    本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京宝
兰德软件股份有限公司变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2020-054）。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    由于公司变更注册地址，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条
款，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京宝
兰德软件股份有限公司变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2020-054）及本次董事会修订后的《公司章程》。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》

    本次变更注册地址及《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登
记备案手续。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的
《北京宝兰德软件股份有限公司变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的公告》（公告编号：2020-054）。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》

    公司将于 2020 年 12 月 28 日召开 2020 年第三次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京宝
兰德软件股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：
2020-051）。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过该项议案。

    特此公告。




                                              北京宝兰德软件股份有限公司董事会

                                                               2020 年 12 月 12 日