证券代码：688058       证券简称：宝兰德     公告编号：2021-006

                北京宝兰德软件股份有限公司
   关于收到上海证券交易所《关于对北京宝兰德软件
 股份有限公司收购北京艾秀信安科技有限公司 100%
                   股权的问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依

法承担法律责任。



    北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2

月 4 日收到上海证券交易所下发的《关于对北京宝兰德软件股份有限

公司收购北京艾秀信安科技有限公司 100%股权的问询函》（上证科创

公函【2021】0004 号，以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容

如下：

    你公司于 2021 年 2 月 4 日披露《关于使用自有资金购买北京

艾秀信安科技有限公司 100%股权暨开展新业务的公告》，称董事会审

议通过了《关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司 100%

股权暨开展新业务的议案》，同意公司使用自有资金 9800 万元收购

北京艾秀信安科技有限公司（以下简称“艾秀信安”或“标的公

司”）100%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》

（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披

露如下事项。
    一、关于标的公司估值合理性

    1.根据公司公告，标的公司近两年利润持续为负，2020 年 12 月

31 日公司净资产为 795.32 万元，采用资产基础法评估价值为

1704.95 万元，采用收益法评估价值为 9807.80 万元。请你公司详

细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增

值的主要内容，以及所谓人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、

知识产权等无形资产的相关价值评估情况及依据。

    2.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术

储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、市

净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公

司高溢价、高估值、高商誉收购艾秀信安的必要性和合理性。

    二、关于标的公司基本情况

    3.请你公司披露标的公司的股权历史沿革及实际控制人的变更

情况，现有股东取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融

资的时间、金额、估值等情况。

    4.根据公司公告，标的公司拥有人才团队、技术能力，产品实力、

客户关系、2 项发明专利、15 项软件著作权和 4 项商标等重要的无

形资产，请你公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心技

术人员情况，列表说明标的公司的专利权、著作权等取得与产业化等

情况，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。

    5.根据公司公告，标的公司的主要产品尚处于市场推广阶段，近

两年利润持续为负且 2020 年出现大额亏损，请你公司披露标的公司

近两年连续亏损及 2020 年大额亏损的原因，标的公司产品的具体种
类、详细用途、应用场景，主要客户及在手订单，细分市场总体规模

及行业竞争状况等，并根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经

营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的

具体举措。

    请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交

易，并就上述事项发表独立意见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部

并披露回函内容。

    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》

所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。

    敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

    特此公告。



                           北京宝兰德软件股份有限公司董事会

                                               2021 年 2 月 5 日