上海证券交易所
                 上证科创公函【2021】0004 号


 关于对北京宝兰德软件股份有限公司收购北
   京艾秀信安科技有限公司 100%股权的
                 问询函
北京宝兰德软件股份有限公司：
    你公司于 2021 年 2 月 4 日披露《关于使用自有资金购买北京艾
秀信安科技有限公司 100%股权暨开展新业务的公告》，称董事会审
议通过了《关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司 100%
股权暨开展新业务的议案》，同意公司使用自有资金 9800 万元收购
北京艾秀信安科技有限公司（以下简称“艾秀信安”或“标的公
司”）100%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披
露如下事项。
    一、关于标的公司估值合理性
    1.根据公司公告，标的公司近两年利润持续为负，2020 年 12
月 31 日公司净资产为 795.32 万元，采用资产基础法评估价值为
1704.95 万元，采用收益法评估价值为 9807.80 万元。请你公司详
细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅
增值的主要内容，以及所谓人才团队、技术能力、产品实力、客户
关系、知识产权等无形资产的相关价值评估情况及依据。
    2.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技
术储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、
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市净率、市销率，以及近一年 并购估值情况，说明本
次公司高溢价、高估值 高商誉收购艾秀信安的必要性和合理性。
    二、关于标的公司基本情况
    3.请你公司披露标的公司的 及实际控制人的变更
情况，现有股东取得股权的方式 标的公司历次
融资的时间、金额、估值等情况
                  ，标的公司拥有人才团队、技术能力
    4.根据公司公告，
力、客户关系、2 项发明专利 项软件著作权和 4 项商标等重要
的无形资产，请你公司 结构，具体说明
核心技术人员情况，列表说明 著作权等取得与
产业化等情况，并给合主要客户情况 说明标的公司的科技实力及
行业地位。
                  ，标的公司的主要产品尚处于市场推广阶段
    5.根据公司公告，
近两年利润持续为负且 2020 年出现大额亏损，请你公司披露标的公
司近两年连续亏损及 2020 年大额亏损的原因，标的公司产品的具体
种类、详细用途、应用场景 细分市场总体
规模及行业竞争状况等 的收入、净利
润、经营性现金流情况 并说明改善标的公司经
营情况的具体举措。
    请你公司持续督导机构与独 认真核查本次交
易，并就上述事项发表
    请你公司收到本问询函后立即披露 并在五个交易日内回复我
部并披露回函内容。
                               上海证券交易所科创板公司监管部
                                   二〇二一年二月四日
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