证券代码：688058         证券简称:宝兰德         公告编号：2021-067



               北京宝兰德软件股份有限公司
           关于调整 2020 年限制性股票激励计划
                         授予价格的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 24 日
召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定，对 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格（含预留）进行调整，由 40.00 元/股调整为 38.575 元/股。具体情
况如下：

    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通
知》（公告编号：2020-051），对 2020 年限制性股票激励计划相关议案进行审

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议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2020-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董
事耿泽晖先生作为征集人就 2020 年第三次临时股东大会审议的公司 2020 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 22 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告
编号：2020-055）。

    4、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2020 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北
京宝兰德软件股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-056）。

    5、2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    二、本次调整的主要内容

    1、调整事由

    公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于

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审议公司 2020 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司
总股本 40,000,000 股为基数，每股派发现金红利 1.425 元（含税），共计派发现
金红利 57,000,000 元。2021 年 5 月 27 日公司披露了《北京宝兰德软件股份有限
公司 2020 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2021 年 6 月 1 日，除权除
息日为 2021 年 6 月 2 日。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，
若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    2、调整方法

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整方
法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格=40.00-
1.425=38.575 元/股。


    三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明


    除上述调整内容外，本次实施的 2020 年限制性股票激励计划其他内容与公
司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年第三
次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一
致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会
亦发表了明确同意的意见。


    四、本次调整对公司的影响




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    公司本次对《激励计划》限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等
相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。


    五、监事会意见


    监事会认为：公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕，公
司董事会根据 2020 年第三次临时股东大会的授权对公司 2020 年限制性股票激
励计划限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
同意 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由 40.00 元/股调整为
38.575 元/股。


    六、独立董事意见


    独立董事认为：此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规
定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格（含预
留）进行相应的调整。


    七、律师结论性意见

    律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整授予价格及预留
部分授予相关事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划预留部分授予的条件
已成就，本次激励计划授予价格的调整符合相关法规的规定，公司尚需按照相关
法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京宝兰德软件
股份有限公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股


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权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形。

    北京宝兰德软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权；公司不存在不符合 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

    九、上网公告附件

    （一）《第三届董事会第六次会议决议》；

    （二）《第三届监事会第五次会议决议》；

    （三）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》；

    （四）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项之法律意见书》；

    （五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》



    特此公告。




                                       北京宝兰德软件股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12 月 25 日




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