北京宝兰德软件股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    作为北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事，
我们依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北
京宝兰德软件股份有限公司章程》及《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事工
作制度》等有关法律法规和规范性文件的规定，就公司第三届董事会第六次会议
审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断
的立场，对公司相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见

    经核查，此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，且董
事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行
相应的调整。

    二、《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》的独立意见

    1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的预留授予日为 2021 年 12 月 24 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和
《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2020
年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决， 董
事会审议和决策程序合法、合规。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 24
日，同意以 38.575 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予 8.00 万股限制性股票。

    三、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决， 董
事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实
行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       四、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见

    经审查，公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公
司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

    公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述
指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的
重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营
业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提
升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。

    公司是一家专注于企业级中间件基础软件及智能运维产品研发、推广并提供
专业化运维技术服务的高新技术企业。在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋
势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据企业不同业务发展
时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归
属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、
提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、
科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




        唐秋英




        张   伟




        冉来明




                                                   2021 年 12 月 24 日