宝兰德：北京宝兰德软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会2022-01-05
北京宝兰德软件股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：688058 公司简称：宝兰德
北京宝兰德软件股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国﹒北京
二〇二二年一月
北京宝兰德软件股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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2022 年第一次临时股东大会会议材料目录
一、2022 年第一次临时股东大会会议须知
二、2022 年第一次临时股东大会会议议程
三、2022 年第一次临时股东大会表决办法
四、2022 年第一次临时股东大会审议议案
（一）《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（二）《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股
东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组，董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事
宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保
会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
四、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、授权委托书（股东代表）等文件。会议登记方法，请参见公司于 2022
年 12 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-071）。股东（或股东
代表）经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布
现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无
权参与现场投票表决。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他
股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，可在投
票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代表不得参加计票、监票。股东大会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现
场表决结果由会议主持人宣布。
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维
护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、
录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2022 年 1 月 12 日
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 1 月 12 日
序号 会议议程 主持人
主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持
一
有的表决权数量。
逐项审议以下议案：
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
二 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
易
三 推选计票人、监票人，计票、监票人员中应有两名无利害关系的股东或股东代表。 存
道
会议表决（主持人宣布对以上议案进行表决）
1、分发表决票；
四
2、各股东进行记名表决投票；
3、计票、监票。
五 主持人宣读 2022 年第一次临时股东大会会议决议，与会股东在决议上签字。
六 主持人宣布会议结束。
七 与会股东及出席、列席人员在会议记录上签字。
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2022 年第一次临时股东大会表决办法
1、根据《中华人民共和国公司法》和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
的有关规定，制定本办法。
2、北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称为“公司”）2022 年第一次临时
股东大会（以下称“本次会议”）按照同股同权的原则，采取记名投票表决方式，
由出席本次会议的股东（或股东代理人）（以下统称“投票人”）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份在审议事项时有一票表决权。
3、每一投票人拥有一张议案表决票，议案表决票为记名票，记载股东姓名
（名称）和持股数额。投票人填写议案表决票时，应在议案表决票上签字，没有
签字的议案表决票无效。
4、投票人应在议案表决票的三个表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一
栏打“√”，如同意某一议案，则在“同意”栏内打“√”；多打、不打、打其他符号、
涂改、或无法辨认的，视为对该议案弃权。请投票人按表决票要求填写表决票，
填毕由大会工作人员统一收票。
5、本办法由北京宝兰德软件股份有限公司董事会负责解释。
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2021 年 1 月 12 日
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议案一：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
该议案已经公司 2021 年 12 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议及第三
届监事会第五次会议审议通过。独立董事对此事项发表明确同意意见。上述具体
内容详见公司 2021 年 12 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京宝兰德软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《北
京宝兰德软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2021-069）。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。
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2022 年 1 月 12 日
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议案二：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第 4 号——股权激
励信息披露指引》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《北
京宝兰德软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，特制定《北
京宝兰德软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司 2021 年 12 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议及第三
届监事会第五次会议审议通过。独立董事对此事项发表明确同意意见。上述具体
内容详见公司 2021 年 12 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京宝兰德软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。
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2022 年 1 月 12 日
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制
激励成本 为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际首次授予
价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的首次授予价格下限；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
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（8）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
该议案已经公司 2021 年 12 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议审议通
过。上述具体内容详见公司 2021 年 12 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司第三届董事会第六次会议
决议公告》（公告编号：2021-064）。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。
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2022 年 1 月 12 日
