国浩律师（北京）事务所

                       关于北京宝兰德软件股份有限公司

                              2020 年限制性股票激励计划

         作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项

                                                         之

                                               法律意见书




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                        北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层          邮编：100026

         9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China

                            电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

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                                      释     义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

宝兰德、公司           指   北京宝兰德软件股份有限公司
《限制性股票激励计          《北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
                       指
划（草案）》                案）》
                            《北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》       指
                            核管理办法》
本激励计划             指   北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划
                            符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票             指
                            获得并登记的公司股票
                            公司作废离职人员已授予尚未归属的及已授予但未满足第一个归属
本次作废               指
                            期归属条件的限制性股票
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励信息披露》   指   《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》           指   《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
本所                   指   国浩律师（北京）事务所
天健会计师             指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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                           国浩律师（北京）事务所

       关于北京宝兰德软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

                 作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项

                                 之法律意见书

                                                    国浩京证字[2022]第 0266 号




致：北京宝兰德软件股份有限公司

     根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》和《股权激励信息

披露》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事

务所接受公司的委托，就公司 2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的

限制性股票相关事项出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

     公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、

副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印

章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法

律意见书。

     本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所

同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公

司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作
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为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担相应的法律

责任。

     根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：


       一、本激励计划和本次作废的批准和授权

     根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监事

会意见等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划和

本次作废已履行如下批准和授权：

     1、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公

司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对

象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。

     2、2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北

京宝兰德软件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：

2020-051），对2020年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝

兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：

2020-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事耿泽晖先生作为征集人就2020年

第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东

征集投票权。

     3、2020年12月12日至2020年12月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名

单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关
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的任何异议。2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象

名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-055）。

     4、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2020-056）。

     5、2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对该事项发表了独立意见。


     7、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会

议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性

股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划和本次作废已经取

得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息

披露》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；根

据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》

的相关规定办理本次作废的相关事宜。



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      二、本次作废限制性股票的具体情况

     （一）本次作废的原因

     根据《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司提供的董事会、监

事会会议文件、独立董事意见、2021年年度报告、2021年审计报告、离职相关证明文件

等相关资料，公司本次作废限制性股票的具体原因如下：

     1、激励对象已离职

     根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）”激励对象离职部分的相关规定，激

励对象离职的（包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被

公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等），自离职之日起激励对象已获授但尚未归

属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予

的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的限制

性股票不得归属并按作废处理。

     2、业绩考核未达标

     根据天健会计师于4月28日出具的“天健审〔2022〕1-609号”《审计报告》，公司

2021年度业绩情况未达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的本激励计划第一个归

属期公司层面业绩考核指标，第一个归属期归属权益数量占比为30%，该等部分限制性

股票不得归属并按作废处理。

     经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因符

合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》的相关规定。

     （二）本次作废的股票数量

     根据《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》，以及公司第三届董事会

第十一次会议与第三届监事会第七次会议审议通过的《关于作废2020年限制性股票激励

计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟对4名离职激励对象已获授

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但尚未归属的合计15,995股限制性股票予以作废；对因2021年公司业绩考核不达标的已

授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计115,201股（首次授予的91,201

股和预留授予的24,000股）限制性股票予以作废；本次作废的限制性股票数量合计为

131,196股。

     经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的股票数

量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草

案）》《考核管理办法》的相关规定。

     综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、

股票数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计

划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

      三、本次作废的信息披露

     经核查，公司已于2022年4月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会

第七次会议审议本次作废相关事项，独立董事已对本次作废相关事项发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应

当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励

信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。


      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划和本次作废已经取得现阶段必要的批

准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法

规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；根据公司 2020 年第

三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理

本次作废的相关事宜。

     2、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合《股权

激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》《考核
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管理办法》的相关规定。

     3、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露

义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规

定履行相关的信息披露义务。

    （以下无正文）




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