北京宝兰德软件股份有限公司独立董事

            关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2022 年 4 月 28 日
召开了第三届董事会第十一次会议，根据《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我
们作为公司的独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，现就公司相关事项
发表如下独立意见：

    一、关于 2021 年度利润分配方案的独立意见

    根据《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施 2021 年
度分红派息股权登记日登记的应分配股数为基数，向公司全体股东每 10 股派发
现金红利 6 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。该方案符合
股东的利益及公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
亦符合《公司章程》的规定。经认真审议，我们认为本次利润分配方案符合公
司实际情况及公司利益，我们同意《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
的内容。

    二、关于董事薪酬和津贴、高管薪酬事项的独立意见

    本次 2022 年度董事薪酬与津贴及 2022 年度高级管理人员薪酬的拟定均严
格按照公司相关制度进行，并结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动董
事、高级管理人员工作的积极性和创造性，勤勉尽责，恪尽职守，积极履行其
义务而制定。经认真审议，我们认为此次 2022 年董事薪酬与津贴及 2022 年高
级管理人员薪酬的拟定符合公司实际情况及公司利益，我们同意《关于公司
2022 年度董事薪酬与津贴的议案》和《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬
的议案》的内容。

    三、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等有关要
求，经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效
的执行，公司董事会编制的《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够保证公司各项经营业务活动的有
序、有效开展，能够保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，能够保证会
计资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的
利益。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效可行的。我们同意关于公司
2021 年度内部控制评价报告的议案内容。

       四、关于公司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立
意见

    2021 年度，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定及公司募集资
金管理制度的要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行
了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。我们认为公司编制的
《北京宝兰德软件股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

       五、关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独
立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等文件规定以及《公司章程》规定，我们对报告期内公司控股股东及关
联方资金占用的情况进行了认真核查，一致认为：公司不存在控股股东及其他
关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至报告期的
控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

       六、关于公司部分募集资金投资项目延期的独立意见

    公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，
符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东利益的
情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，决策和审批程序符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规及公司《募集资金使用制度》的相关规定。内容及程序符合相关
法律法规及公司募集资金管理制度的规定。我们同意公司本次募投项目的延期
的议案。

    七、关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害股东
利益的情况。因此，我们同意《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》。

    八、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次使用部分超募资金计人民币 1 亿元用于永久
补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，
提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的
使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司募集资金管理
制度的规定。综上，我们同意公司使用部分超募资金计人民币 1 亿元用于永久
补充流动资金，并提交股东大会审议。

    九、关于制定《公司未来三年分红股东回报规划》的独立意见

    我们认为，公司未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年）符合中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求，进一步明确了公司对
股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情
形。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




        张 伟                   冉来明                    唐秋英




                                                      2022 年 4 月 28 日