北京宝兰德软件股份有限公司

                         独立董事 2021 年度述职报告

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规、规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我
们作为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称为“公司”或“宝兰德”）的独立
董事，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会，利用各自专业知识忠
实履行独立董事职责，为促进公司规范运作、持续发展，发挥了独立董事应有
的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2021年履职情况
汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事变动情况

    因公司第二届董事会任期届满，且张军书先生、王妍妍女士、耿泽晖先生
在公司连任独立董事时间满六年，公司于2021年8月4日召开第二届董事会第二
十三次会议提名张伟先生、冉来明先生、唐秋英女士为公司第三届董事会独立
董事候选人。2021年8月20日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，
张伟先生、冉来明先生、唐秋英女士自2021年8月20日起担任公司第三届董事会
独立董事，任期至第三届董事会任期届满，张军书先生、王妍妍女士、耿泽晖
先生不再担任公司独立董事。

    （二）介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1、张伟先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历， 1999年1月至2000年3月任中国航空服务有限公司项目经理，2002年4
月至2004年5月任北京鹏联投资顾问有限公司总监，2004年6月至2006年1月任北
京中稷文邦投资有限公司投资总监，2006年1月至2006年8月任北京汇中泰德投
资有限公司投资总监，2006年9月至2007年11月任北京奥蓝际德国际旅行社有限
公司部门经理，2007年11月至2009年7月任北京实地创业投资有限公司（原名北

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京中稷汉邦投资有限公司）副总裁，2010年8月至2011年9月任邦信资产管理有
限公司股权投资部副总经理，2011年10月至2012年11月任中新建招商股权投资
有限公司执行董事，2013年8月至2014年7月任中海信达担保有限公司副总经
理，2014年9月至2015年3月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2015年4月
至2016年9月任北京国益证通投资基金管理有限公司副总经理，2016年10月至
2017年1月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2017年2月至2018年9月任北
京佳禾正声投资基金管理公司副总经理，2020年7月至今任北京疆来光辉科技有
限公司执行董事。2021年8月，担任公司独立董事。

   2、冉来明先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，1985年8月至1987年8月任机械科学研究院任翻译，1989年8月至1992
年11月任中国车辆进出口公司业务员，1992年12月至1993年5月任中机威克尔进
出口有限公司业务员，1993年6月至1995年8月任中国进口汽车贸易中心部门经
理，1995年9月至1997年3月任中国机械进出口（集团）公司部门经理，1997年3
月至1999年3月任中国机械进出口（集团）有限公司人力资源部副总经理，1999
年4月1日至2004年10月中机海川国际船舶有限公司副总经理，2002年2月至2004
年10月中国机械进出口（集团）公司集团副总裁，2012年7月至2018年5月国城
矿业股份有限公司（原名：朝华科技（集团）股份有限公司）独立董事，2013
年2月至2019年10月任爱思开（中国）企业管理有限公司高级副总裁、顾问，
2013年9月至2016年10月任北方华创科技集团股份有限公司（原名：北京七星华
创电子股份有限公司）独立董事， 2016年4月至2018年12月任新疆宇澄热力股
份有限公司董事，2005年5月至今任北京燕化永乐生物科技股份有限公司董事，
2005年1月至今任仁和东方投资（北京）有限公司董事长。2021年8月，担任公
司独立董事。

   3、唐秋英女士，1966年8月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，1989年7月至1990年10月任惠州柏惠电子有限公司助理工程师，1993年12
月至1996年12月广州磁性材料厂工程师， 1993年12月至1996年12月任广州穗景
客车制造有限公司财务负责人，1996年12月至1997年4月任广州光华会计师事务
所注册会计师，1997年4月至2010年11月任葛兰素史克（中国）投资有限公司财
务经理，2011年2月至2011年9月任嘉里集团郭氏基金会中国大陆采购负责人，

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2011年11月至2019年5月，历任惠州亿纬锂能股份有限公司副总经理、董事会秘
书、财务负责人，2019年6月至2021年6月任孚能科技副总经理兼董事会秘书，
2021年6月起任孚能科技（赣州）股份有限公司高级顾问。2021年8月，担任公
司独立董事。

    4、张军书先生（离任），1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学历，注册会计师。1993年7月于长春工程学院专科毕业，1999年7月
于陕西财经学院本科毕业，2018年7月于北京大学光华管理学院硕士毕业。1993
年9月至1998年8月任西北有色地质勘察局主任科员，1998年9月至2000年6月于
岳华会计师事务所有限责任公司任项目经理，2000年7月至2001年12月于中蓝特
会计师事务所有限责任公司任部门经理，2001年7月至2006年6月于中喜会计师
事务所有限责任公司任部门经理，2006年7月至2009年8月于中瑞岳华会计师事
务所担任合伙人，2009年9月至2014年2月于大信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任合伙人，2014年至今于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任高级
合伙人，2015年2月至2018年2月于北京首农食品集团有限公司担任独立董事，
2017年7月至今担任广东新宝精密制造股份有限公司独立董事，2017年9月至
2021年11月担任北京超图软件股份有限公司独立董事，2019年1月至今担任北京
市外企服务集团有限公司外部董事，2021年5月至今任北京康比特体育科技股份
有限公司独立董事，2015年12月至2021年8月任宝兰德独立董事。

    5、耿泽晖先生（离任），1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历，1988年7月本科毕业于天津对外贸易学院并获经济学学士
学位，2010年研究生毕业于中欧国际工商学院获EMBA学位。1988-1990年任职
对外经济贸易部（现商务部）人事教育司干部，1990-2004年于中国轻工业品进
出口总公司任苏东部业务员、东方公司业务员、出口部经理；2005年3月创立北
京亿康达技术有限公司并担任执行董事、总经理。2018年11月至今担任Tech
Integration(HK)Co.,limited执行董事，2015年12月至2021年8月任宝兰德独立董
事。

    6、王妍妍女士（离任），1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历，2002年7月毕业于中国政法大学获法学学士学位，2004年
9月毕业于英国伦敦大学学院（UCL）获法学硕士学位（LLM），2010年5月毕
                                    3
业于美国哥伦比亚大学（Columbia University），获法学硕士学位（LLM）；拥
有中国律师执业资格和美国纽约州律师资格。2002年7月至2003年7月在北京市
经纬律师事务所任律师助理，2005年1月至2006年6月在英国路伟律师事务所驻
北京代表处担任律师助理，2006年7月至2007年6月在美国奥睿律师事务所驻北
京代表处担任顾问，2007年7月至2008年2月曾在美国杜威律师事务所驻北京代
表处担任顾问，2008年2月至2015年5月（美国留学期间除外）曾在英国礼德律
师事务所驻北京代表处担任律师，2015年6月至2018年12月为北京市经纬律师事
务所合伙人，2016年5月至2021年8月担任北京法极客科技有限公司监事，2019
年1月任北京植德律师事务所合伙人。2015年12月至2021年8月任宝兰德独立董
事。

       （三）影响独立性的情况进行说明

    我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位担任职务，能保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。

       二、独立董事年度履职概况

    2021年，公司共召开董事会10次，股东大会2次。具体出席情况如下：
                                                                       参加股
                                   参加董事会情况                      东大会
                                                                         情况
            是否
  董事             本年
            独立                                            是否连续
  姓名             应参   亲自    以通讯                               出席股
            董事                            委托出   缺席   两次未亲
                   加董   出席    方式参                               东大会
                                            席次数   次数   自参加会
                   事会   次数    加次数                               的次数
                                                                议
                   次数
 张伟        是      6     6        5         0       0        否        0
 冉来明      是      6     6        5         0       0        否        0
 唐秋英      是      6     6        5         0       0        否        0
 张军书
 （已离      是     4      4        3         0       0        否        2
 任）
 耿泽晖
 （已离      是     4      4        4         0       0        否        2
 任）
 王妍妍
             是     4      4        3         0       0        否        2
 （已离
                                        4
  任）

   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2021年，董事会专门委员会共召开10次会议：战略委员会
召开 2次会议，审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，
提名委员会召开 2 次会议。我们都担任了专门委员会委员并参加了各次会议，
未有无故缺席的情况发生。

   以上会议审议的重要事项包括：公司定期报告、续聘会计师事务所、换届
选举、股权激励等相关事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，履
行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

   2021年，我们恪尽职守、勤勉诚信的忠实履行了董事会赋予的职责和权
限，我们认真审阅公司提供的会议资料，并通过电话、邮件等方式主动向管理
层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事
会议案提出了合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重
要事项进行了重点关注。公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》
等规定，履行决策程序，我们对董事会及专门委员会审议的相关议案均投出同
意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。

   同时，利用参加现场董事会及股东大会现场会议的机会，对公司进行现场
考察，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况并征求意见；对我们提出的问题能够做到及时回应、落实与纠
正，为方便我们工作开展提供大力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

   2021年，公司未发生重大关联交易。

   （二）对外担保及资金占用情况

   2021年，公司未发生对外担保，不存在违规资金占用情况。

   （三）募集资金的使用情况

                                  5
    2021年公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变更募
集资金投资项目的情况。期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规的情
形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情
况。

    （四）并购重组情况

    2021年，公司未发生并购重组情况。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2021年，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管
理人员及证券事务代表的议案》，我们认为候选高级管理人员具备任职资格，
提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬、
高级管理人员提名以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等进行了审议，并提请董事会审议。
经核查，我们认为公司董事、高管薪酬符合公司薪酬相关制度、办法规定；高
级管理人员的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未
发现高级管理人员候选人有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；公司本
次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次
限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司于2021年1月28日披露《北京宝兰德软件股份有限公司2020
年度业绩预告》，于2021年2月26日披露《北京宝兰德软件股份有限公司2020年
度业绩快报公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

                                   6
公司业绩快报与业绩预告的发布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规
的规定。

   （七）聘任或者更换会计师事务所情况

   2021年，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021
年度的财务审计机构。公司聘请会计师事务所程序合法有效，符合《公司法》
和《公司章程》等相关法律法规的规定。

   （八）现金分红及其他投资者回报情况

   报告期内，我们对公司2020年度利润分配方案进行了审议，我们认为公司
的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考
虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，
同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

   （九）公司及股东承诺履行情况

   报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。

   （十）信息披露的执行情况

   报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》要
求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。

   （十一）内部控制的执行情况

   报告期内，公司根据内部控制制度，稳步推进内控体系建设。我们督促公
司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司治
理和规范化运作水平。

   （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。报告期内，战略委员会召开 2次会议，审计委员会召开4次会议，薪酬与考
核委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 2 次会议。各专门委员会委员恪尽


                                  7
职守、勤勉诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运
作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司
发展起到了积极的作用。

   （十三）开展新业务情况

   2021年，公司未开展新业务。

   （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

   根据我们的观察，认为公司运作较为规范，暂无需要改进的其他事项。

    四、总体评价和建议

   2021年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡
需经董事会审议决策的事项，我们均认真审核了公司提供的材料，运用专业知
识，在董事会决策中发表专业意见。对公司生产经营、聘任高级管理人员、闲
置募集资金使用、股权激励等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地
履行了独立董事的职责。

   2022年，我们（张伟、冉来明、唐秋英）将继续勤勉、尽责地履行独立董
事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。通过进一步学习相
关法律法规和规章制度，提升自身专业能力，增强对公司实际运营情况的关
注，不断提升履职能力，为公司发展和董事会决策提出更多有建设性的建议。




                 独立董事：张伟、冉来明、唐秋英、张军书 耿泽晖 王妍妍

                                                 2022 年 4 月 28 日




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