北京宝兰德软件股份有限公司

      董事会议事规则




           中国北京

         二零二二年六月
                 北京宝兰德软件股份有限公司

                           董事会议事规则

                                第一章   总则

    第一条    为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》以及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”）等有关规定，制定本规则。

                       第二章    董事会的组成和职权

    第二条   公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

    第三条   公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。

    第四条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；



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    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会，专门委员会对董事会负责，专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第五条   董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    下列事项应经董事会审议：
    （一）对购买或者出售资产（且不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转
让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助及
上海证券交易所认定的其他交易事项，达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%
以上；



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    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    （二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（公司提供
担保除外）；公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（公司提供担保除外）。
    （三）除根据法律法规及《公司章程》规定应由股东大会审议通过的对外担
保事项外，其他对外担保均应由董事会审议批准。
    上述事项应当及时披露。如属《公司章程》规定须经股东大会审议的事项，
董事会应审议通过后提交股东大会审议。

    第六条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

    第七条      董事会审议权限范围内的对外担保事项时，除应当经全体董事过半
数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

                               第三章       董事长

       第八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。

       第九条   董事长行使下列职权:

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

       第十条    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推



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举一名董事履行职务。

                           第四章   董事会组织机构

    第十一条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

    公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

    董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘
书工作细则》进行详细规定。

                  第五章     董事会会议的提案及提议程序

    第十二条   董事会定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十三条   董事会临时会议的提议程序

    提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。

    书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。


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   提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。

   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。

                       第六章   董事会会议的召集

    第十四条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。

    第十五条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十六条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

   （二）1/3 以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为必要时；

   （五）1/2 以上独立董事提议时；

   （六）总经理提议时；

   （七）证券监管部门要求召开时；

   （八）《公司章程》规定的其他情形。

                       第七章   董事会会议的通知

    第十七条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前


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十日和二日发出会议通知，通过直接专人送达、邮寄、电话、传真、电子邮件等
方式通知全体董事、监事以及高级管理人员。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。

                    第八章   董事会会议的召开和表决

    第二十条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。



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    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十一条    董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态
度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人和受托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第二十二条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十三条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进


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行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

       第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第二十五条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

       第二十六条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
提案逐一分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审
议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。


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       第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规规定董事应当回避表决的
情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第二十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书及其指定的有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统
计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第二十九条 除本规则规定的回避情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规、《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

       第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。

       第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，


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董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                        第九章   董事会会议记录

    第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。

    第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议议程；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。

    第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可



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以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

    第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

    第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年。

                             第十章    决议执行

    第三十九条 董事会决议在公开披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务，更不得以此谋取私利。如果发生上述
行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                             第十一章      附则

    第四十一条 本规则所称“以上”含本数，“不足”、“超过”不含本数。

    第四十二条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效，
修订时亦同。

    第四十三条 本规则由董事会负责解释。




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