宝兰德：北京宝兰德软件股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-06-14
证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2022-053
北京宝兰德软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 10 日召开
了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》，上述议案尚需
提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更
公司于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配方案的议案》，截至目前，本次权益分派已实施完毕。
公司总股本由 4,000 万股变更为 5,600 万股，公司注册资本由 4,000 万元变更为
5,600 万元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
主要内容修订如下：
序
修订前 修订后
号
1 第七条 注册资本为人民币 4,000 万元。 第六条 注册资本为人民币 5,600 万元。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、公司公开对外披 是指公司的副总经理、财务负责人、董
2
露确定为高级管理人员的财务负责人、 事会秘书以及公司董事会确定的其他高
董事会秘书及其他人员。 级管理人员。
序
修订前 修订后
号
（新增）第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，积极参与、筹备或设立共
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产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨为：本着技术 第十三条 公司的经营宗旨为：本着技术
先进、服务周全的原则服务于客户。企 先进、服务周全的原则服务于客户。企
业将在云计算软件技术、分布式平台软 业将在云计算软件技术、分布式平台软
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件技术、中间件软件技术上努力耕耘、 件技术、中间件软件技术等基础软件、
打造中国软件行业的领军企业。 平台软件及应用软件上努力耕耘、打造
中国软件行业的领军企业。
第二十条 公司目前的股份总数为 4,000 万 第二十条 公司目前的股份总数为 5,600
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股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
6 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除前款所述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。公司因本章程第二十四条第一款
7 （三）中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 （ 三 ）、 规定的情形收购本公司股份的，应当通
（五）、（六）项规定的情形收购本公司 过公开的集中交易方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
序
修订前 修订后
号
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）、（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司因第（三）、（五）、（六）项规定的 决议；公司因本章程第二十四条第一款
情形收购本公司股份的，须经三分之二 第（三）项、第（五）项、第（六）项
以上董事出席的董事会会议决议。 规定的情形收购本公司股份的，应当经
公司依照本章程第二十四条的规定收购 三分之二以上董事出席的董事会会议决
本公司股份后，属于第（一）项情形 议。
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 公司依照本章程第二十四条第一款
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于第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个 的规定收购本公司股份后，属于第
月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ）、 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
（五）、（六）项情形的，公司合计持有 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的本公司股份数不得超过本公司已发行 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 销；属于第（三）项、第（五）项、第
者注销。 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权 其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
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归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其
收益。但是，证券公司因包销购入售后 所得收益。但是，证券公司因购入包销
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
股票不受 6 个月时间限制。 及 有 中 国证 监 会规 定 的其 他 情 形的 除
外。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务：…… 务：……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。
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偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担 公司股东滥用公司法人独立地位和
连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规 司债权人利益的，应当对公司债务承担
定应当承担的其他义务。 连带责任。
序
修订前 修订后
号
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
份的股东，将其持有的股份进行质押 股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作 的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告并依法履行信息披露义 出书面报告并依法履行信息披露义
务。……公司控股股东及其一致行动人 务。……并依照法律法规及规范性文件
11 质押股份占其所持股份的比例达到 50% 的规定履行信息披露义务。
以上，以及之后质押股份的，应自该事
实发生当日向公司作出书面报告，并依
照法律法规及规范性文件的规定履行信
息披露义务。……并依照法律法规及规
范性文件的规定履行信息披露义务。
第四十条 ……公司控股股东、实际控制 第四十条 ……公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得以下列任何方式 人及其控制的企业不得以下列任何方式
占用公司资金： 占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及 （一）为控股股东、实际控制人及其他
其控制的企业垫付工资、福利、保险、 关联方垫支工资、福利、保险、广告等
广告等费用和其他支出； 费用、承担成本和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及 （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金
其控制的企业偿还债务； （含委托贷款）给控股股东、实际控制
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地 人及其他关联方使用，但上市公司参股
从公司拆借资金给控股股东、实际控制 公 司的 其 他股 东 同 比例提 供 资 金的 除
人及其控制的企业； 外。前述所称“参股公司”，不包括由控
（四）不及时偿还公司承担控股股东、 股股东、实际控制人控制的公司；
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实际控制人及其控制的企业的担保责任 （三）委托控股股东、实际控制人及其
而形成的债务； 他关联方进行投资活动；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情 （四）为控股股东、实际控制人及其他
况下提供给控股股东、实际控制人及其 关联方开具没有真实交易背景的商业承
控制的企业使用资金； 兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情
（六）中国证监会、上海证券交易所认 况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
定的其他形式的占用资金情形。 购款、资产转让款、预付款等方式提供
资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）认定的其他方式。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：......… 构，依法行使下列职权：……（十五）
13 （十五）审议本章程第四十四条规定的 审议本章程第四十四条规定的关联交易
关联交易；……（十七）审议股权激励 事项；......…（十七）审议股权激励计划
计划；......… 和员工持股计划；......…
第四十二条 公司发生的交易（提供担保 第四十二条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当提交 除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议，并及时披露：…… 股东大会审议，并及时披露：……
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
且超过 500 万元； 过 500 万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及 公司单方面获得利益的交易，包括
资产总额或成交金额连续 12 个月内累计 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
计算超过公司最近一期经审计总资产 保和资助等，可免于履行本条规定的股
30%。 东大会审议程序。
本条第（七）项需经出席会议的股 ……
东所持表决权的三分之二以上通过。 除提供担保、委托理财等事项及上
公司单方面获得利益的交易，包括 海证券交易所业务规则另有规定的事项
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 外，公司进行同一类别且与标的相关的
保和资助等，可免于履行股东大会审议 交易时，应按连续 12 个月累计计算的原
程序。 则适用上述标准，已按上述标准履行股
…… 东大会审议程序，不再纳入累计计算范
除提供担保、委托理财等事项及上 围。
海证券交易所业务规则另有规定的事项 交易标的为股权且达到上述标准
外，公司进行同一类别且与标的相关的 的，公司应当提供符合《证券法》规定
交易时，应按连续 12 个月累计计算的原 的会计师事务所，按照企业会计准则对
则适用上述标准，已按上述标准履行股 交易标的最近一年又一期的财务会计报
东大会审议程序及信息披露义务的，不 告出具审计报告，经审计的财务报告截
再纳入累计计算范围。 止日距离审计报告使用日不得超过 6 个
14 交易标的为股权且达到前述标准 月；交易标的为股权以外的其他非现金
的，公司应当提供具有执行证券、期货 资产，公司应当提供符合《证券法》规
相关业务资格的会计师事务所，按照企 定的资产评估事务所出具的评估报告，
业会计准则对交易标的最近一年又一期 评估基准日距离评估报告使用日不得超
的财务会计报告出具审计报告，经审计 过 1 年。交易虽未达到上述规定的标
的财务报告截止日距离审计报告使用日 准，但上海证券交易所认为有必要的，
不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的 公司也应当按照前款规定，提供审计报
其他非现金资产，公司应当提供具有执 告或者评估报告。
行证券、期货相关业务资格的资产评估 ……
事务所出具的评估报告，评估基准日距 公司连续 12 个月滚动发生委托理财
离评估报告使用日不得超过 1 年。交易虽 的，以该期间最高余额为成交额适用上
未达到上述规定的标准，但上海证券交 述标准；公司发生租入资产或受托管理
易所认为有必要的，公司也应当按照前 资产交易的，应以租金或者收入为计算
款规定，提供审计报告或者评估报告。 基础适用上述标准；公司发生租出资产
…… 或委托他人管理资产交易的，应以总资
公司提供财务资助，以交易发生额 产额、租金收入或者管理费为计算基础
作为成交额适用上述标准；公司连续 12 适用上述标准；受托经营、租入资产或
个月滚动发生委托理财的，以该期间最 者委托他人管理、租出资产，导致公司
高余额为成交额适用上述标准；公司发 合并报表范围发生变更的，视为购买或
生租入资产或受托管理资产交易的，应 者出售资产，适用上述标准。
以租金或者收入为计算基础适用上述标
准；公司发生租出资产或委托他人管理
资产交易的，应以总资产额、租金收入
或者管理费为计算基础适用上述标准；
受托经营、租入资产或者委托他人管
理、租出资产，导致公司合并报表范围
序
修订前 修订后
号
发生变更的，视为购买或者出售资产，
适用上述标准。
第四十二条 …… 下移至第一百九十八条释义第（四）项
本条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的
除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
15 （五） 提供担保；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一）其他法律法规规定、本章程或
上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 ……本章程所称“对外担保” 下移至第一百九十八条释义第（四）项
是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保；所称“公司及控股
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子公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保
总额和控股子公司对外担保之和……
第四十四条 公司与关联人发生的交易金 第四十四条 公司与关联人发生的交易金
额（提供担保除外）占公司最近一期经 额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超
17 过 3,000 万元，应当提供具有执行证券、 过 3,000 万元，应当提供符合《证券法》
期货相关业务资格的证券服务机构对交 规定的证券服务机构对交易标的出具的
易标的出具的审计或者评估报告，并将 审计或者评估报告，并将该交易提交股
该交易提交股东大会审议。 东大会审议。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
大会： 东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；…… 数或者本章程所定人数的 2/3（即不足 5
人）时；……
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。.......监事会或召集
19 券交易所备案。.......召集股东应在发出股 股东应在发出股东大会通知及股东大会
东大会通知及股东大会决议公告时，向 决议公告时，向证券交易所提交有关证
公司所在地中国证监会派出机构和证券 明材料。
交易所提交有关证明材料。
序
修订前 修订后
号
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：……
…… （七）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当 决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他 ……
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日
20 早于现场股东大会召开前一日下午 3： 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
00，并不得迟于现场股东大会召开当日 召开当日上午 9：30，其结束时间不得
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3：
东大会结束当日下午 3：00。 00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的 不得多于 7 个工作日。股权登记日一旦
披露时间。股权登记日一旦确认，不得 确认，不得变更。
变更。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 第六十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不得延期或取消；股东 理由，股东大会不得延期或取消；股东
大会通知中列明的提案不得取消。确需 大会通知中列明的提案不得取消。确需
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延期或取消的情形，公司应当在股东大 延期或取消的情形，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告并详 会原定召开日前至少 2 个工作日公告并
细说明原因。 详细说明原因。
第六十三条 …… 第六十三条 ……
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代
人出席会议的，应出示本人身份证、能 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定
22 代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负
责 人 或 者负 责 人委 托 的代 理 人 出席 会
议。负责人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东大会的具体议事方式和表 第七十条 股东大会的具体议事方式和表
决程序按照《北京宝兰德软件股份有限 决程序按照《北京宝兰德软件股份有限
公司股东大会议事规则》（下称“《股东 公司股东大会议事规则》（下称“《股东
大会议事规则》”）的规定进行。 大会议事规则》”）的规定进行。
《股东大会议事规则》为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。《股
23 东大会议事规则》应详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、机票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
序
修订前 修订后
号
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十二条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应当就股东的质询和建议 在股东大会上应当就股东的质询和建议
作出解释和说明。 作出解释和说明。有关涉及国家及相关
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监管部门要求保密的、公司商业秘密以
及未公开的敏感信息不能在股东大会公
开。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。股东大会作出普通决议， 和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东 应当由出席股东大会的股东（包括股东
25 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：....... （二）公司的分立、合 决议通过：....... （二）公司的分立、分
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并、解散、变更公司形式和清算；....... 拆 、合 并 、解 散 、变 更公 司 形 式和 清
算；.......
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。…… 权，每一股份享有一票表决权。.......
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证
件的股东可以征集股东投票权。征集股 券法》第六十三条第一款、第二款规定
东投票权应当向被征集人充分披露具体 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 入出席股东大会有表决权的股份总数。
27 对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资 者 保 护 机 构 可以公 开 征 集股 东投 票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿 或 者 变相 有 偿的 方 式征 集 股 东投 票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条....... （五）关联交易事项应 第八十一条....... （五）关联交易事项应
当由关联股东以外的出席股东大会的股 当由关联股东以外的出席股东大会的股
东所持表决权的 1/2 以上通过；若该事项 东所持表决权的过半数通过；若该事项
28 属于本章程第七十九条规定的特别决议 属于本章程第七十九条规定的特别决议
事项范围，应当由关联股东以外的出席 事项范围，应当由关联股东以外的出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 股东大会的股东所持表决权的三分之二
过。 以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
29 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
序
修订前 修订后
号
第八十四条.......股东大会在选举两名以上 第八十三条....... 股东大会在董事、监事
董事或监事进行表决时实行累积投票 选举中应当按照相关法律、法规要求积
制。独立董事和非独立董事的表决应当 极推行累积投票制。独立董事和非独立
30 分别进行。累积投票制的具体方式和表 董事的表决应当分别进行。累积投票制
决程序按照《北京宝兰德软件股份有限 的具体方式和表决程序按照《北京宝兰
公司累积投票制实施细则》的规定进 德软件股份有限公司累积投票制实施细
行。....... 则》的规定进行。……..
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
31 监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相 关 股 东及 代 理人 不 得参 加 计 票、 监
票。 票。
第九十七条.......（三）担任破产清算的公 第九十六条.......（三）担任破产清算的
司、企业的董事或者厂长、总经理，对 公司、企业的董事或者厂长、经理，对
32 该公司、企业的破产负有个人责任的， 该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未 自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
第九十九条 董事会应当遵守法律、行政 第九十八条 董事会应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：.......（六）未经股东大会同意，不得 务：.......（六）未经股东大会同意，不
为本人及其近亲属谋取属于公司的商业 得利用职务便利，为自己或他人谋取本
33 机会，不得自营、委托他人经营公司同 应属于公司的商业机会，自营或者为他
类业务；....... 人经营与本公司同类的业务；.......
董事违反前款规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
序
修订前 修订后
号
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规 和 本 章程 ， 对公 司 负有 下 列 勤勉 义
务：....... 务：.......
（三）应当对公司定期报告签署书面确 （ 三 ） 及时 了 解公 司 业务 经 营 管理 状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）应保证有足够的时间和精力参与 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
公司事务，审慎判断审议事项可能产生 职权；
的风险和收益；原则上应亲自出席董事 （六）应保证有足够的时间和精力参与
会会议，因故授权其他董事代为出席 公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的，应审慎选择受托人，授权事项和决 的风险和收益；原则上应亲自出席董事
策意向应当具体明确，不得全权委托； 会 会 议 ，因 故 授权 其 他董 事 代 为出 席
34
（六）通过查阅文件资料、询问负责人 的，应审慎选择受托人，授权事项和决
员、现场考察调研等多种方式，积极了 策意向应当具体明确，不得全权委托；
解并持续关注公司的经营管理情况，，及 （七）通过查阅文件资料、询问负责人
时向董事会报告相关问题和风险，不得 员、现场考察调研等多种方式，积极了
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不 解并持续关注公司的经营管理情况，，及
了解为由主张免除责任； 时向董事会报告相关问题和风险，不得
（七）应积极推动公司规范运行，督促 以对公司业务不熟悉或者对相关事项不
公司履行信息披露义务，及时纠正和报 了解为由主张免除责任；
告公司的违规行为，支持公司履行社会 （八）应积极推动公司规范运行，督促
责任； 公司履行信息披露义务，及时纠正和报
（八）法律、行政法规、部门规章、上 告公司的违规行为，支持公司履行社会
海证券交易所及本章程规定的其他勤勉 责任；
义务。 （九）法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会 也不委托其他董事出席董事会会议，视
35
议，视为不能履行职责，董事会、监事 为不能履行职责，董事会应当建议股东
会应当建议股东大会予以撤换。 大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事因任期届满离职的应向 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
科创公司董事会提交书面离职报告，说 面辞职报告。董事会将在两日内披露有
明任职期间的履职情况，移交所承担的 关情况。
工作。董事会将在 2 日内披露有关情况。 ……
董事非因任期届满离职的，除应遵循前 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
款要求外，还应在离职报告中专项说明 告送达董事会时生效。
36
离职原因，将离职报告报公司监事会备
案。离职原因可能涉及公司违法违规或
者不规范运作的，应具体说明相关事
项，并及时向上交所及其他相关监管机
构报告。……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
序
修订前 修订后
号
第一百零六条 公司设独立董事。独立董 第一百零五条 公司设独立董事。独立董
37 事应按照法律、行政法规及部门规章的 事应按照法律、行政法规、中国证监会
有关规定执行。 和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权 ：……（ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 权 ：……（ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围
内，决定公司对外投资、收购出售资 内 ， 决 定公 司 对外 投 资、 收 购 出售 资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；…… 财、关联交易、对外捐赠等事项；……
38 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项；…… 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十一条 董事会的召开和表决程 第一百一十条 董事会的召开和表决程
序按照《北京宝兰德软件股份有限公司 序按照《北京宝兰德软件股份有限公司
董事会议事规则》（下称“《董事会议事 董事会议事规则》（下称“《董事会议事
规则》”）的规定进行。 规则》”）的规定进行。
《董事会议事规则》为本章程的附件， 《董事会议事规则》为本章程的附件，
39
由董事会负责拟定，股东大会批准。 由董事会负责拟定，股东大会批准。
《董事会议事规则》规定董事会的召开
和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠 等 权限 ，建 立 严格 的审 查 和 决策 程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专 业 人 员进 行 评审 ， 并报 股 东 大会 批
下列事项应经董事会审议： 准。
（一）对购买或者出售资产（不含购买 下列事项应经董事会审议：
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （ 一 ） 公司 发 生的 交 易（ 提 供 担保 除
商品等与日常经营相关的资产）、对外投 外）达到下列标准之一的，由董事会审
资（购买银行理财产品的除外）、转让或 议通过：
受让研发项目、签订许可使用协议、提 ……
40
供担保、租入或者租出资产、委托或者 （三）除根据法律法规及本章程规定应
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 由 股 东 大会 审 议通 过 的对 外 担 保事 项
产、债权、债务重组、提供财务资助及 外，其他对外担保均应由董事会审议批
上海证券交易所认定的其他交易事项， 准。
达到下列标准之一的，由董事会审议通
过（指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算）：
……
（三）除根据法律法规及本章程规定应
由股东大会审议通过的对外担保事项
外，其他对外担保均应由董事会审议批
准。
序
修订前 修订后
号
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
41
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事、高级
管理人员。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 股 东 、1/3 以上 董 事、1/2 以 上独 立董
42 者监事会，可以提议召开董事会临时会 事、监事会、总经理，可以提议召开董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议
召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
议，应于会议召开 2 日之前以电话、传 会议，应于会议召开 2 日之前以专人送
真、电子邮件等方式通知全体董事、监 达、邮寄、电话、传真、电子邮件等方
事。 式 通 知全 体董 事、 监 事、 高 级 管 理 人
43
员。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以 第一百一十八条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
44 （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会决议由参加会议 第一百二十一条 董事会决议由参加会议
的董事以举手或投票的方式表决，若有 的董事采取记名投票表决方式。
任何一名董事要求采取投票表决方式 董事会临时会议在保障董事充分表
时，应当采取投票表决方式。 达意见的前提下，可以用通讯、电子邮
董事会临时会议在保障董事充分表 件或传真方式进行并作出决议，并由参
45 达意见的前提下，可以用通讯或传真方 会董事签字。
式进行并作出决议，并由参会董事签
字；以通讯或传真方式进行表决的董
事，如有表决票，应将经其签字的表决
票原件交回或邮寄回董事会，并于会后
补充签字并注明补签日期。
序
修订前 修订后
号
第一百二十五条 董事会会议记录包括以 第一百二十四条 董事会会议记录包括以
下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议届次和召开的日期、地点和
姓名； 召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）会议通知的发出情况；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （ 四） 董事亲 自 出 席 和受 托 出 席 的 情
（四）董事发言要点； 况；
46
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）会议议程；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （六）会议审议的提案、每位董事对有
票数）。 关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理的 公司设副总经理若干名，副总经理的
具体人数由董事会根据公司经营情况确 具体人数由董事会根据公司经营情况确
47 定。副总经理由董事会聘任或解聘。 定。副总经理由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董 公司的总经理、副总经理、财务负责
事会秘书及公司对外披露为高级管理人 人、董事会秘书以及公司董事会确定的
员的其他人员为公司的高级管理人员。 其他高级管理人员为公司的高级管理人
员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于 第一百二十六条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级 不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实
48
义务和第一百条第（四）、（五）、（九） 义 务 和 第 九 十 九 条 第 （ 四 ）、（ 五 ）、
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 （九）项关于勤勉义务的规定，同时适
级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他 任除董事、监事以外其他职务的人员，
49 职务的人员，不得担任公司的高级管理 不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
（新增）第一百三十六条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人
50
员 因 未 能忠 实 履行 职 务或 违 背 诚信 义
务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
序
修订前 修订后
号
第一百三十七条 本章程第九十七条关于 第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监 不 得 担 任董 事 的情 形 ，同 时 适 用于 监
事。 事。
51
董事、高级管理人员不得兼任监 董事、高级管理人员不得兼任监
事，董事、高级管理人员的配偶和直系 事，董事、高级管理人员的直系亲属在
亲属在其任职期间不得担任监事。 其任职期间不得担任监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司披露
52 的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权：……（一）应当对董事会编制的公 权：……（一）应当对董事会编制的定
司报告进行审核并提出书面审核意见， 期报告进行审核并提出书面审核意见，
53 以监事会决议的形式说明定期报告编制 以监事会决议的形式说明定期报告编制
和审核程序是否符合相关规定，内容是 和审核程序是否符合相关规定，内容是
否真实、准确、完整；监事应当对公司 否真实、准确、完整；监事应当对公司
定期报告签署书面确认意见；…… 定期报告签署书面确认意见；……
第一百四十六条 监事会行使下列职 删除
权：……（九）公司具有表决权差异安
54 排的，应当在年度报告中，按照《股票
上市规则》的相关规定出具专项意
见。……
第 一 百 四 十 八 条 ……《 监 事 会 议 事 规 删除
则》应当明确监事会的召开和表决程
55
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。……
第一百四十九条 ……监事有权要求在记 第一百四十九条 ……监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明 录上对其在会议上的发言作出某种说明
56
性记载。监事会会议记录作为公司档案 性记载。监事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。 至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下 第一百五十条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议 （三）会议召集人和主持人、临时会议
57
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。…… （六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。……
序
修订前 修订后
号
第一百五十二条 公司在每个会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会和证券
易所报送年度财务会计报告，在每个会 交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半 国证监会派出机构和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每个会计年度前 3 披露中期报告, 季度报告应当按照《上市
个月、9 个月结束之日起 1 个月内向中国 公司信息披露管理办法》及相关法律法
58 证监会派出机构和证券交易所报送季度 规要求编制并披露。
财务会计报告。财务会计报告按照有关 上述年度报告、中期报告、季度报
法律、行政法规及部门规章的规定进行 告按照有关法律、行政法规、中国证监
编制。第一季度季度报告的披露时间不 会及证券交易所的规定进行编制。
得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定
期报告的，应及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及预计披露的时间。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如 第一百五十七条 公司的利润分配政策如
下：…… 下：……
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
59 达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规 重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。 定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现 金 股 利除 以 现金 股 利与 股 票 股利 之
和。
第一百五十九条 ……股东大会对利润分 第一百五十九条 ……股东大会对利润分
配方案进行审议时，应与股东特别是中 配方案进行审议时，应与股东特别是中
小股东进行沟通和联系，就利润分配方 小股东进行沟通和联系，就利润分配方
案进行充分讨论和交流。对于按照既定 案进行充分讨论和交流。对于按照既定
60 的现金分红政策或最低现金分红比例确 的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，股东大会审议 定当年利润分配方案的，股东大会审议
利润分配方案时，须经出席股东大会会 利润分配方案时，须经出席股东大会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决 议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上表决通过。…… 权的过半数表决通过。……
第一百六十三条 公司内部审计制度和审 第一百六十三条 公司董事会应当设立审
计人员的职责，应当经董事会批准后实 计委员会，内部审计部门对审计委员会
61
施。审计负责人向董事会负责并报告工 负责，向审计委员会报告工作。
作。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表
62
报表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，应提前 30 天事先通知 会计师事务所时，应提前 15 天事先通知
63 会计师事务所；公司股东大会就解聘会 会计师事务所；公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，应允许会计师 计师事务所进行表决时，应允许会计师
事务所陈述意见。…… 事务所陈述意见。……
序
修订前 修订后
号
第一百六十九条 公司的通知以下列形 第一百六十九条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮寄方式送出；
64 （三）以公告方式进行； （三）以传真发出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以电子邮件发出；
（五）以电话方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司通知以专人送出 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
以传真发出的，以公司传真机输出的发 司通知以传真发出的，以公司传真机输
65 送报告上所载日期为送达日期；公司通 出的发送报告上所载日期为送达日期；
知以电子邮件发出的，以电子邮件发出 公司通知以电子邮件发出的，以电子邮
当日为送达日期；公司通知以电话方式 件发出当日为送达日期；公司通知以电
发出的，以电话单上载明的拨出当日为 话方式发出的，以电话单上载明的拨出
送达日期；公司通知以公告方式送出 当日为送达日期；公司通知以公告方式
的，第一次公告刊登日为送达日期。 送 出 的 ，第 一 次公 告 刊登 日 为 送达 日
期。
第一百七十六条 公司指定上海证券报为 第一百七十六条 公司指定符合《证券
刊登公司公告和和其他需要披露信息的 法》规定的媒体和上海证券交易所网站
66
媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并 第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
67
在《中国证券报》上公告。债权人自接 内在指定报纸和网站上公告。债权人自
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 …… 公司应当自作出减 第一百八十二条 …… 公司应当自作出减
少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 人，并于 30 日内在指定报纸和网站上公
68 告。债权人自接到通知书之日起 30 日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日 第一百八十八条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》上公告。债权人应当自 指定报纸和网站上公告。债权人应当自
69
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。…… 报其债权。
序
修订前 修订后
号
第一百九十八条 释义 第一百九十八条 释义
……（三）关联关系，是指公司控股股 ……（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之 理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移 间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之 的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）本章程所称“交易”，包括下列事
项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品的除
外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
70
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、其他法律法规规定、本章程或上海
证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的交易行为。
本章程所涉及交易的定义、交易的具体
计算方式及标准等未尽事宜，依据《上
市规则》及相关自律监管指引、指南等
执行。
（五）本章程所称“对外担保”，是指公
司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保；所称“公司及控股子公
司的对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额
和控股子公司对外担保之和。
第二百零 一条 本章程所称“以 上”、“以 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以
内”“以下”都含本数；“低于”、“少于”、 内”、“以 下”都 含 本 数 ；“低 于”、“少
71
“超过”不含本数。 于”、“多 于”、“超 过”、“以 外”不 含 本
数。
序
修订前 修订后
号
第二百零三条 本章程附件包括《股东大 第二百零三条 本章程附件包括《股东大
会 议 事 规 则 》、《 董 事 会 议 事 规 则 》 和 会议事规 则》、《董 事会议事规则 》和
《监事会议事规则》。 《监事会议事规则》。《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》的条款如与本章程存在不一致之
72 处 ， 应 以本 章 程为 准 。本 章 程 未尽 事
宜 ， 按 国家 有 关法 律 、法 规 的 规定 执
行 ， 本 章程 如 与日 后 颁布 的 法 律、 法
规、部门规章及规范性文件的强制性规
定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定执行。
除上表所列条款修订外，1、因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用
的序号也相应作了修改；2、对以阿拉伯数字方式表述的内容，也部分相应修改为以中文文
字方式表述。 除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司
董事会同意上述变更公司注册资本及《公司章程》修订事项，并同意上述事项
经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司
章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
修订后的《公司章程》全文已于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
