证券简称：宝兰德                  证券代码：688058




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
       北京宝兰德软件股份有限公司
    2023 年限制性股票激励计划（草案）

                        之




      独立财务顾问报告




                    2023 年 4 月
                                                             目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................6
   （一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
   （二）激励方式、来源及数量................................................................................ 7
   （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................ 7
   （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法............................................ 8
   （五）激励计划的授予与归属条件........................................................................ 9
   （六）激励计划其他内容...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见..............................................................................................13
   （一）对宝兰德 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
   见.............................................................................................................................. 13
   （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 14
   （三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 14
   （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 15
   （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
   （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 15
   （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
   见.............................................................................................................................. 16
   （八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 17
   （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
   见.............................................................................................................................. 17
   （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 18
   （十一）其他.......................................................................................................... 19
   （十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................21
   （一）备查文件...................................................................................................... 21
   （二）咨询方式...................................................................................................... 21




                                                                  2
一、释义

1. 上市公司、公司、宝兰德：指北京宝兰德软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《北京宝兰德
   软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
  应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
   核心技术人员及董事会认为需要激励的人员等。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
   废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
   获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
   须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《监管办法》：指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
16.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
17.公司章程：指《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
   披露》
21.元：指人民币元。

                                    3
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝兰德提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宝兰德股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝兰
德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                     4
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容

       宝兰德 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宝兰德的实际情况，对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。


（一）激励对象的范围及分配情况

       1、本激励计划授予部分涉及的激励对象共计 7 人，约占公司全部职工人数
660 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 1.06%。包括：
       （1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
       （2）董事会认为需要激励的人员。
       以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
       本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
                                                       获授限制
                                                                    占授予限制    占本激励计
                                                       性股票数
序号      姓名     国籍                职务                         性股票总数    划公告日股
                                                         量
                                                                        比例      本总额比例
                                                       （万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

  1      那中鸿    中国          董事、财务负责人        3.0000      14.7608%       0.0536%

  2      张建辉    中国     副总经理、董事会秘书         3.0000      14.7608%       0.0536%

  3      李洪巍    中国    副总经理、核心技术人员        3.5039      17.2401%       0.0626%

二、董事会认为需要激励的人员（共 4 人）                 10.8202      53.2383%       0.1932%

                          合计                          20.3241     100.0000%       0.3629%
      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%。
      2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

      3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。



                                               6
（二）激励方式、来源及数量

    1．本激励计划的激励方式及股票来源
    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
    2．授出限制性股票的数量
    本激励计划拟向激励对象授予 20.3241 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 0.3629%。本激励计划不设置预留。
    公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》以及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公
司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。


（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

    1．本计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
    2．授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
    3．归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。但不得在下列期间内归属：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


                                   7
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得
归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
    本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                              归属权益数量占授予
   归属安排                       归属时间
                                                                权益总量的比例
                 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
 第一个归属期                                                        20%
                 日起 24 个月内的最后一个交易日止
                 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
 第二个归属期                                                        40%
                 日起 36 个月内的最后一个交易日止
                 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
 第三个归属期                                                        40%
                 日起 48 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。


（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

    1．限制性股票的授予价格
    本次限制性股票的授予价格为 28.43 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 28.43 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
    2．限制性股票授予价格的确定方法
    本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
    （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.27 元的 50%，为每股 24.14


                                      8
元；
    （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 56.86 元的 50%，为每股
28.43 元；
    （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 54.79 元的 50%，为每股
27.40 元；
    （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 52.02 元的 50%，为每
股 26.01 元。


（五）激励计划的授予与归属条件

    1．限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
        表示意见的审计报告；
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
        无法表示意见的审计报告；
    3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
        利润分配的情形；
    4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5) 中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
        罚或者采取市场禁入措施；



                                    9
    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6) 中国证监会认定的其他情形。
    2．限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
       （1）公司未发生如下任一情形：
    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
          表示意见的审计报告；
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
          无法表示意见的审计报告；
    3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
          利润分配的情形；
    4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5) 中国证监会认定的其他情形。
       （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
          罚或者采取市场禁入措施；
    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6) 中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的
情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
    3.激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。


                                       10
    4.满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2022 年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入
增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：

                                             年度营业收入增长率（A）
      考核年度
                                   目标值（Am）                  触发值（An）

         2023 年                       15%                             8%

         2024 年                       32%                             17%

         2025 年                       52%                             26%



                   年度业绩目标达成结果                    公司层面归属比例（X）

                          A≥Am                                   X=100%

                        An≤A