证券代码：688058          证券简称：宝兰德         公告编号：2023-021



                 北京宝兰德软件股份有限公司
关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分
         已授予但尚未归属的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召
开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和
公司 2020 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 53.5504 万股。现将相关
事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的决策程序
    （一）2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序：

    1、2020 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进


                                   1
行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通
知》（公告编号：2020-051），对 2020 年限制性股票激励计划相关议案进行审
议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2020-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董
事耿泽晖先生作为征集人就 2020 年第三次临时股东大会审议的公司 2020 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 22 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告
编号：2020-055）。

    4、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2020 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北
京宝兰德软件股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-056）。

    5、2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票


                                    2
的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    7、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立
意见。

    8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划
授予价格及数量的议案》《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意
的独立意见。

    （二）2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序：

    1、2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 12 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2021-071），对 2021 年限制性股票激励计划相关议案进行审
议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2021-070），根据公司其他独立董事的委托，独立董
事张伟先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 12 月 25 日至 2022 年 1 月 3 日，公司对本激励计划首次授予的

                                    3
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 5 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-001）。

    4、2022 年 1 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京
宝兰德软件股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。

    5、2022 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划
授予价格及数量的议案》《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意
的独立意见。

    二、本次作废限制性股票的具体情况
    根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司 2020 年第
三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票
具体原因如下：
    1、2020 年限制性股票激励计划本次作废情况


                                     4
    （1）鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 2 人因个
人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 0.9640 万股限
制性股票不得归属并按作废处理。
    （2）根据公司 2022 年年度审计报告，公司 2022 年度经审计的营业收入或
净利润未达到《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核
条件，对应的归属比例为 40%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属
期归属条件的限制性股票合计 20.9534 万股，其中包括首次授予的 16.4734 万股
和预留授予的 4.4800 万股。
    作废完成后，2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 42 人调
整为 40 人，首次授予总量由 29.7924 万股调整为 12.3550 万股；预留授予激励对
象人数（2 人）不变，预留授予总量由 7.8400 万股调整为 3.3600 万股。
    2、2021 年限制性股票激励计划本次作废情况
    （1）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 5 人因个
人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 6.7900 万股限
制性股票不得归属并按作废处理。
    （2）根据公司 2022 年年度审计报告，公司 2022 年度经审计的营业收入或
净利润未达到《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核
条件，对应的归属比例为 30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属
期归属条件的限制性股票合计 24.8430 万股。
    作废完成后，2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 76 人调
整为 71 人，首次授予总量由 89.60 万股调整为 57.9670 万股。
    3、综上，本次共计作废的限制性股票数量为 53.5504 万股。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会
影响公司股权激励计划继续实施。

    四、独立董事意见


                                    5
     经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科
 创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2020 年限制
 性股票激励计划（草案）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中
 的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意
 《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
 性股票的议案》。

     五、监事会意见

     经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易
 所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2020 年
 限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
 中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但
 尚未归属的限制性股票。

     六、法律意见书的结论性意见

     律师认为：1、截至法律意见书出具之日，2020 年和 2021 年限制性股票激
 励计划、本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制
 性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
 根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次作废
 的相关事宜。

     2、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合
《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计
 划（草案）》《2020 年考核管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年考核管理办法》的相关规定。

     3、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信
 息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息
 披露》等的规定履行相关的信息披露义务。

     七、备查文件

     （一）《公司第三届董事会第十九次会议决议》；


                                      6
   （二） 公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

   （三）《公司第三届监事会第十四次会议决议》；

   （四）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司调整 2020
年、2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量、作废部分已授予尚未归属的
限制性股票相关事项之法律意见书》。

   特此公告。




                                         北京宝兰德软件股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 28 日




                                     7