宝兰德：国浩律师（北京）事务所关于宝兰德2023年员工持股计划（草案）和2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-04-28
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电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
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目 录
一、公司实施本员工持股计划和本限制性股票激励计划的主体资格 ............................... 3
二、本员工持股计划的主要内容及合法合规性 ................................................................... 5
三、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ................................................... 7
四、员工持股计划存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ........................................... 8
五、本限制性股票激励计划的主要内容及合法合规性 ....................................................... 8
六、本限制性股票激励计划激励对象的确定 ..................................................................... 22
七、公司不存在为本限制性股票激励计划的激励对象提供财务资助的情形 ................. 23
八、本员工持股计划和本限制性股票激励计划涉及的法定程序 ..................................... 23
九、本员工持股计划和本限制性股票激励计划的信息披露 ............................................. 28
十、本员工持股计划和本限制性股票激励计划对全体股东利益的影响 ......................... 29
十一、结论意见 ..................................................................................................................... 29
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宝兰德、公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司
《员工持股计划（草
指 《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
案）》
《员工持股计划管理办
指 《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
法》
本员工持股计划 指 北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划
《限制性股票激励计划 《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
指
（草案）》 案）》
《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励
《激励对象名单》 指
对象名单》
本限制性股票激励计划 指 北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
《自律监管指引第1号》 指
作》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披
《业务指南第4号》 指
露》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露
《股权激励信息披露》 指
（2023年修订）》
《公司章程》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
会计师 指 天健会计师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
和 2023 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
国浩京证字[2023]第 0130 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》和《股权激励信息
披露》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事
务所接受公司的委托，就公司拟实施的 2023 年员工持股计划和 2023 年限制性股票激励
计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法
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律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担
相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划和本限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立合法存续且在上交所科创板上市的股份有限公司
宝兰德系于 2015 年 8 月 14 日依法整体变更设立的股份有限公司。
2019 年 9 月 20 日，上交所科创板股票上市委员会 2019 年第 24 次会议审议通过其
首次公开发行股票并上市。
2019 年 9 月 29 日，中国证监会出具《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1799 号）。
2019 年 11 月 1 日，公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“宝兰德”，证
券代码为“688058”。
根据公司提供的《营业执照》及《公司章程》，宝兰德现持有北京市海淀区市场监
督管理局核发的《营业执照》，其上载明公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 911101086738170589
公司名称 北京宝兰德软件股份有限公司
住所 北京市海淀区上地三街9号 C 座9层 C1010
法定代表人 易存道
注册资本 5,600.00万元
公司类型 股份有限公司（上市）
营业期限 2008年3月27日至无固定期限
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技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；
计算机系统服务；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终
止的情形。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2021]1-1020 号），
以及《北京宝兰德软件股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》 天健审[2021]1-1022
号），并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，宝兰德系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在
上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，宝兰德不存在根据法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本员工持股计划和本限制性股票激励计划的
主体资格和条件。
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二、本员工持股计划的主要内容及合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事
会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
等与本员工持股计划相关的议案。
本所律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本员工持
股计划进行了逐项核查，具体如下：
1、公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履
行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，
并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情
形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形，符合《试点指导意
见》第一条第（一）款和《自律监管指引第 1 号》7.6.1 条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第（二）款和《自律监管指引第 1 号》7.6.1
条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险
自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第（三）款和《自律监管
指引第 1 号》7.6.1 条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人员为公司高级管
理人员、中层管理人员及其他核心骨干人员，所有参加对象均在公司（含子公司）任职，
并签署劳动合同。参加本员工持股计划的总人数不超过 52 人（不含预留份额），具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二条第（四）款的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第一项的规定。
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6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专
用账户回购的股份，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第二项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。参与对象所获标的股票自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月后分三批解锁，每批解锁的标的股票比例分别为 20%、40%、40%，各年度具体解
锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，符合《试点指导意见》第
二条第（六）款第一项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持
股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。（不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份），符合《试点指导意见》第二条第（六）款第二项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备
资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监
督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股
东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分
的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二条第（七）款的
规定。
10、经本所律师核查职工代表大会决议，公司实施本员工持股计划前，已经通过职
工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三条第（八）款的规定。
11、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项
作出明确约定：
（1）员工持股计划的目的；
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（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（4）员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划的资产构成；
（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（11）员工持股计划的会计处理；
（12）实施员工持股计划的程序；
（13）其他重要事项。
以上《员工持股计划（草案）》的内容，符合《试点指导意见》第三条第（九）款
和《自律监管指引第 1 号》7.6.3 条的规定。
12、根据独立董事意见、《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司 2023 年
员工持股计划相关事项的审核意见》，独立董事和监事会已就员工持股计划发表意见，
认为本员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符
合《试点指导意见》第三条第（八）款和《自律监管指引第 1 号》7.6.4 条第一款的规
定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管
理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本员
工持股计划有关的议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司参加本员工持
股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行
动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级
管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
综上，本所律师认为，除本法律意见书披露的情形外，公司的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。
四、员工持股计划存续期内公司融资时持股计划的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与
方案。
本所律师认为，在本员工持股计划存续期内，公司融资时本员工持股计划的参与方
式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定。
五、本限制性股票激励计划的主要内容及合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事
会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等与本限制性股票激励计划相关的议案，本次激励计划的主
要内容如下：
（一）本限制性股票激励计划载明的事项
经审阅《限制性股票激励计划（草案）》，其由“释义；激励计划的目的与原则；
激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数
量和分配；激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及
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授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；
限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自
的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则”等内容组成，符合《股权激励管
理办法》第九条和《上市规则》第十章的规定。
（二）本限制性股票激励计划的具体内容
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划采取的激励工具为
限制性股票（第二类限制性股票）。
1、本限制性股票激励计划的目的与原则
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划的目的与原则为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《业务指南》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本限制性股票激励计划明确了实施目的，符合《股权
激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划授予激励对象系根
据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《业务指南第 4 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划授予激励对象为公
司公告本限制性股票激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
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技术人员及董事会认为需要激励的人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工。
（2）激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划授予的激励对象总
人数共计 7 人，约占公司全部职工人数 660 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 1.06%。
包括：董事、高级管理人员、核心技术人员；董事会认为需要激励的人员。以上激励对
象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本限制性股票激励计划的激励对象
中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本限制性股票激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存
在聘用或劳动关系。
（3）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划经董事会审议通过
后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本限制性股票激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围符合
《股权激励管理办法》《上市规则》的相关规定。
3、本限制性股票激励计划的激励方式、来源、数量和分配
（1）激励方式及股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划采用的激励工具为
第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
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（2）授出限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划拟向激励对象授予
20.3241 万股限制性股票，约占本限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00
万股的 0.3629%。本限制性股票激励计划不设置预留。
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》以及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本限制性股票激励计划草案公告日，公司全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本限制性股票激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票，累计不超过本限制性股票激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 1.00%。
本限制性股票激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本限制性
获授限制 占授予限制
股票激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数
划公告日股
量（万股） 比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 那中鸿 中国 董事、财务负责人 3.0000 14.7608% 0.0536%
2 张建辉 中国 副总经理、董事会秘书 3.0000 14.7608% 0.0536%
3 李洪巍 中国 副总经理、核心技术人员 3.5039 17.2401% 0.0626%
二、董事会认为需要激励的人员（共 4 人） 10.8202 53.2383% 0.1932%
合计 20.3241 100.0000% 0.3629%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本限制性股票股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
2、以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人
及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定；
本限制性股票激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分
比，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、《上市规则》第 10.5 条的规定；
本限制性股票激励计划涉及的股票数量符合《股权激励管理办法》第十四条、《上市规
则》第 10.8 条的规定；本限制性股票激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员
的，其各自可获授的权益数量、占本限制性股票激励计划拟授出权益总量的百分比，以
及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本限制性股票激励计划拟授出权
益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、本限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划有效期自限制性股
票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
48 个月。
（2）授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本限制性股票激励计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定。
（3）归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划的限制性股票在激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下
列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本限制性股票激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 20%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本限制性股票激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本限制性股票
激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
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收回其所得收益。
③在本限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《股权激励管
理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券法》《上
市规则》的相关规定
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为 28.43 元/
股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 28.43 元的价格购买公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本限制性股票激励计划授予限制性股票的
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本限制性股票激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.27 元的 50%，为每股 24.14 元；
（2）本限制性股票激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 56.86 元的 50%，为每股 28.43
元；
（3）本限制性股票激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 54.79 元的 50%，为每股 27.40
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元；
（4）本限制性股票激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 52.02 元的 50%，为每股
26.01 元。
公司已聘请独立财务顾问出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
北京宝兰德软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》，独立财务顾问认为：宝兰德 2023 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；宝兰德 2023 年限制性股票激励计
划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》第八条和《上市规则》第十
章之 10.4 条的规定；宝兰德 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市
规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《股权激励管理
办法》第十四条的规定；在宝兰德 2023 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为
激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规
定；宝兰德 2023 年限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利
于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定；宝兰德本次股权激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
据此，本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
（1）授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
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性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以
下归属条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本限制性股票激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激
励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
④满足公司层面业绩考核要求
本限制性股票激励计划授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
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个会计年度考核一次。以 2022 年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增
长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
2023 年 15% 8%
2024 年 32% 17%
2025 年 52% 26%
年度业绩目标达成结果 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A及其摘要的议案》。
（2）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年员工持股计划有关事项的议案》。
（3）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023 年员工持股
计划管理办法>的议案》。
（4）2023 年 4 月 27 日，独立董事对本员工持股计划相关事项出具独立意见，认为：
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“①公司不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工
持股计划的情形；
②公司 2023 年员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配
等强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向 2023 年员工持股计划持有人提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
③公司实施 2023 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
④公司董事会审议 2023 年员工持股计划时，董事会审议及决策程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2023 年员工持股计划经公司第三届董事
会第十九次会议审议后，提交公司股东大会审议通过方可实施。
综上，我们一致同意公司实施 2023 年员工持股计划，并将 2023 年员工持股计划有
关议案提交公司股东大会审议。”
（5）2023 年 4 月 27 日，监事会出具《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公
司 2023 年员工持股计划相关事项的审核意见》。
2、本员工持股计划尚待履行的程序
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本员工持股计划相关
的事项进行审议。股东大会就本员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联
股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》《上市规则》的规定就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公
司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议。
（二）本限制性股票激励计划
1、本限制性股票激励计划已经履行的程序
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根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本限制性股票激励计
划，截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》及《考
核管理办法》，并提交董事会审议；
（2）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。那中
鸿作为关联董事对以上议案回避表决，符合《股权激励管理办法》第三十四的规定。
（3）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》和《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（4）2023 年 4 月 27 日，独立董事对本限制性股票激励计划相关事项出具独立意见，
认为：
“①关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
A.公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流程符合
《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
B.未发现公司存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
C.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《股权激励管理办法》《上市规则》
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规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
D.公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
E.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
F.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规
定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计
划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
②关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经审查，公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入
增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
公司是一家专注于企业级中间件基础软件及智能运维产品研发、推广并提供专业化
运维技术服务的高新技术企业。2022 年以来，我国经济发展环境的复杂性、严峻性、
不确定性上升，公司受公共卫生事件影响，项目招投标多次出现延迟情况，公司在市场
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开拓、项目实施和交付、回款方面均受到较大冲击，导致公司整体业绩承压。在国家“十
四五”规划的大背景下，在经济下行压力加大等不利因素的影响下，公司克服各种困难，
采取有效措施积极应对。同时，面向各行业信息技术应用创新和数字化转型发展机遇，
进一步加大了技术人员和营销人员的投入，激励员工，需求突破，但结合市场环境及自
身情况综合评估，完成 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年、2024 年的营业收入目
标仍挑战极大。在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划
与自身情况等相关因素后，根据企业不同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，
且设置区间，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公
司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（5）2023 年 4 月 27 日，监事会出具《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、本限制性股票激励计划尚待履行的程序
（1）公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（2）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对
象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
（3）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（4）公司应当对内幕信息知情人在《2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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（5）公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》等与本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《股权激励
管理办法》《上市规则》的规定就实施本限制性股票激励计划履行了现阶段所必要的法
定程序，公司尚需召开股东大会对本限制性股票激励计划相关事宜进行审议。
九、本员工持股计划和本限制性股票激励计划的信息披露
（一）本员工持股计划
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次
会议审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并
将在第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议结束后，公司将向上交所
和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《员工持股
计划（草案）》等与本员工持股计划相关的文件。
此外，随着本员工持股计划的实施，公司还应当根据《试点指导意见》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《试点指导意见》《上市规则》等相关规定；
公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
（二）本限制性股票激励计划
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次
会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
和《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本限制性
股票激励计划相关的议案，并将在第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次
会议结束后，公司将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意
见、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。
此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《股权激励管理办法》《上市规
则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露
义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本限制性股票激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股
权激励信息披露》等相关规定；公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定，持
续履行信息披露义务。
十、本员工持股计划和本限制性股票激励计划对全体股东利益的影响
根据《员工持股计划（草案）》《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事意见，
监事会决议及审核意见，并经本所律师核查，本员工持股计划和本限制性股票激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、宝兰德系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
交易；截至本法律意见书出具日，宝兰德不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，公司具备实施本员工持股计划和本限制性股票激励计划的主体资格和条件。
2、本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、
法规和规范性文件的规定。除本法律意见书披露的情形外，公司的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。在本员
工持股计划存续期内，公司融资时本员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
导意见》的相关规定。本限制性股票激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
《上市规则》的相关规定。
3、本限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》《上市规则》等有关
法律、行政法规、规范性文件的相关规定。本限制性股票激励计划激励对象的确定符合
《股权激励管理办法》《上市规则》的相关规定。公司承诺不为激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，
符合《股权激励管理办法》第二十一条的相关规定。
4、截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》《上市规则》的
规定就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需召开股东大会对
本员工持股计划相关事宜进行审议。
5、截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《股权激励管理办法》《上市规则》
的规定就实施本限制性股票激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需召开股
东大会对本限制性股票激励计划相关事宜进行审议。
6、截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，符合《试点指导意见》《上市规则》等相关规定；公司尚需根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
7、截至本法律意见书出具之日，公司已就本限制性股票激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等
相关规定；公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
8、本员工持股计划和本限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
（以下无正文）
