宝兰德：北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划（草案）2023-04-28
证券简称：宝兰德 证券代码：688058
北京宝兰德软件股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）
北京宝兰德软件股份有限公司
2023 年 4 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、北京宝兰德软件股份有限公司（以下称“宝兰德”或“公司”）2023年
员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，
本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定
性。
3、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不
成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”）2023年员
工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司高级管理人员、中层管理人员及其他
核心骨干人员等。参加本员工持股计划的总人数不超过52人（不含预留份额），
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员
工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份
总数合计不超过135.3138万股，占目前公司股本总额的2.42%。其中，拟预留
27.3879万股作为预留份额，占本次员工持股计划总量的20.2403%。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为28.43元/股，为公司员工持股
计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。参与对象所获标的股票自公司公告最后一笔标
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的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后分三批解
锁，每批解锁的标的股票比例分别为20%、40%、40%，各年度具体解锁比例和
数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员
工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的
专业机构进行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理
方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股
计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供
管理、咨询等服务。
10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股
东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
释 义 .............................................................. 7
一、员工持股计划的目的 ............................................. 8
二、员工持股计划的基本原则 ......................................... 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ............................... 8
四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格 ................ 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ........................ 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 .......................... 16
七、员工持股计划的管理模式 ........................................ 16
八、员工持股计划的资产构成 ........................................ 21
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................... 22
十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .................... 25
十一、员工持股计划的会计处理 ...................................... 25
十二、实施员工持股计划的程序 ...................................... 26
十三、其他重要事项 ................................................ 27
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释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
宝兰德、本公司、公司、上市公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司（含子公司）
员工持股计划、本员工持股计划、
指 北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划
本计划
《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指
（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
《监管指引第1号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》 等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工
持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；
3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和
保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照
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依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员及其他核心骨干人员。
所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，并签署劳动合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划
的份数上限为3,846.971334万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。
本员工持股计划的参与对象为公司高级管理人员、中层管理人员及其他核心
骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过52人（不含预留份额），其中参
加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员1人，该等人
员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
持有份额 占员工持股计划 所获份额对应股
序号 姓名 职务
（万份） 总份额的比例 份数量（万股）
1 谢楠 总经理 1,137.200000 29.5609% 40.0000
中层管理人员及其他核心骨干人员
1,931.133337 50.1988% 67.9259
（51人）
预留 778.637997 20.2403% 27.3879
总计 3,846.971334 100.0000% 135.3138
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申
报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进
行调整。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。
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3、公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任高级
管理人员的议案》，同意聘任谢楠先生为公司总经理。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
谢楠先生担任公司总经理，作为公司的核心管理者，全面主持公司的产品研
发与经营管理工作，将对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显
著的积极影响，其参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了
公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高
全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，
具有必要性和合理性。
此外，为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工
持 股 计 划 拟 预 留 27.3879 万 股 作 为 预 留 份 额 ， 占 本 次 员 工 持 股 计 划 总 量 的
20.2403%。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可
将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额暂由范
立新先生先行出资垫付认购份额所需资金，范立新先生仅为预留份额代持而不享
有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予
前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。在股东大
会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确
定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。若员工持股计
划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司
股票权益的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，
可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若
获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则
该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁
定期。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出
具法律意见。
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四、员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。
公司于2022年4月17日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资
金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员
工持股计划或股权激励，回购价格不超过125元/股（含），回购资金总额不低于
人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限为自董事会
审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。由于公司实施2021年年度权益分
派，公司本次以集中竞价交易方式回购股份方案的回购价格由不超过人民币 125
元/股（含）调整为不超过人民币88.85元/股（含）。根据2023年2月23日公司披
露的《关于股份回购实施结果公告》，截至2023年2月22日，公司完成回购，已
实际回购公司股份1,353,138股，占公司总股本的比例为2.42%，回购成交的最高
价为55.40元/股，最低价为34.80元/股，支付的资金总额为人民币61,135,481.46 元
（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
截至目前，公司回购股份总数不超过135.3138万股，占目前公司股本总额的
2.42%。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过135.3138万股，占目前公司股本
总额的2.42%。其中，拟预留27.3879万股作为预留份额，占本次员工持股计划总
量的20.2403%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份）
（三）员工持股计划的资金来源
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本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的资金总额上限不超过3,846.971334万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为3,846.971334万份。持股计划持
有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
1、购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为28.43元/股，为公司员工持股计划草
案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
2、合理性说明
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，
予以良好有效的激励。本员工持股计划主要授予公司高级管理人员、中层管理人
员及其他核心骨干人员，这些员工在公司中发挥重要的作用，公司认为，在依法
合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有
效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实
现。
参考相关政策和其他上市公司案例，公司本员工持股计划购买回购股票的价
格为28.43元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，
增强公司管理团队及核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀
管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，
结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与
对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员
工持股计划受让公司回购股份的价格为28.43元/股，作为员工持股计划股票购买
价格具有合理性与科学性。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
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至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股
票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股
计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分三批解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划的交易限制
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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
地捆绑在一起。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。以2022年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增长率指标进
行考核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
2023 年 15% 8%
2024 年 32% 17%
2025 年 52% 26%
年度业绩目标达成结果 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
