宝兰德：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-28
证券简称：宝兰德 证券代码：688058
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京宝兰德软件股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、员工持股计划的主要内容.................................................................................... 6
（一）本员工持股计划的总额.................................................................................... 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况....................................6
（三）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格............................8
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核..............................................10
（五）员工持股计划的管理模式.............................................................................. 13
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......................................18
（七）员工持股计划其他内容.................................................................................. 21
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见..................................................22
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..........................................24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响................. 25
六、结论...................................................................................................................... 27
七、提请投资者注意的事项...................................................................................... 28
八、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 29
（一）备查文件.......................................................................................................... 29
（二）咨询方式.......................................................................................................... 29
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上市公司、公司、宝兰德 指 北京宝兰德软件股份有限公司（含子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宝兰
独立财务顾问报告 指 德软件股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务
顾问报告》
员工持股计划、本员工持股
指 北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划 《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划（草
指
草案 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的宝兰德A股普通
标的股票 指
股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
《监管指引第1号》 指
作》
《公司章程》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍
五入造成。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受宝兰德聘请担任公司实施本员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据宝兰德所提供的资料及其公开
披露的信息出具本独立财务顾问报告，对宝兰德本员工持股计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、
公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由宝兰德提供或来自于其公开披露之信息，
宝兰德保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责
任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报
告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对宝兰德的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读宝兰德发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供宝兰德实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）宝兰德提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员
工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可预计和不可抗力造成的重大不利影响。
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四、员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的宝兰德 A 股普通股
股票，涉及的标的股票规模不超过 135.3138 万股，占目前公司股本总额的
2.42%。其中，拟预留 27.3879 万股作为预留份额，占本次员工持股计划总量的
20.2403%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时
履行信息披露义务。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象确定及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参与对象为高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干
人员。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，并签署劳动合同。
2、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参与对象为公司高级管理人员、中层管理人员及其他核
心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过52人（不含预留份额），其
中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员1人，该
等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系，具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。
具体认缴份额比例如下表所示：
持有份额 占员工持股计划 所获份额对应股
序号 姓名 职务
（万份） 总份额的比例 份数量（万股）
1 谢楠 总经理 1,137.200000 29.5609% 40.0000
中层管理人员及其他核心骨干人员
1,931.133337 50.1988% 67.9259
（51人）
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预留 778.637997 20.2403% 27.3879
总计 3,846.971334 100.0000% 135.3138
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象
申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的1%。
3、公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任高
级管理人员的议案》，同意聘任谢楠先生为公司总经理。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
谢楠先生担任公司总经理，作为公司的核心管理者，全面主持公司的产品
研发与经营管理工作，将对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产
生显著的积极影响，其参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦
表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极
性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害
中小投资者利益，具有必要性和合理性。
此外，为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟预留27.3879万股作为预留份额，占本次员工持股计划总量的
20.2403%。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会
可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额暂
由范立新先生先行出资垫付认购份额所需资金，范立新先生仅为预留份额代持
而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额
在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（该方案包括
但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。
若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余
份额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本员工持股
计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认
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定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事
或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与
本员工持股计划相同的锁定期。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》
出具法律意见。
（三）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。
公司于2022年4月17日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹
资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用
于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过125元/股（含），回购资金总额
不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限为自
董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。由于公司实施2021年年度
权益分派，公司本次以集中竞价交易方式回购股份方案的回购价格由不超过人
民币 125元/股（含）调整为不超过人民币88.85元/股（含）。根据2023年2月23
日公司披露的《关于股份回购实施结果公告》，截至2023年2月22日，公司完成
回购，已实际回购公司股份1,353,138股，占公司总股本的比例为2.42%，回购成
交的最高价为55.40元/股，最低价为34.80元/股，支付的资金总额为人民币
61,135,481.46 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
截至目前，公司回购股份总数不超过135.3138万股，占目前公司股本总额
的2.42%。
2、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过135.3138万股，占目前公司股
本总额的2.42%。其中，拟预留27.3879万股作为预留份额，占本次员工持股计
划总量的20.2403%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据
要求及时履行信息披露义务。
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本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。）
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的资金总额上限不超过3,846.971334万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为3,846.971334万份。持股计划持
有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划的购买股票价格和定价依据
（1）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为28.43元/股，为公司员工持股计划草
案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
（2）合理性说明
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团
队，予以良好有效的激励。本员工持股计划主要授予公司高级管理人员、中层
管理人员及其他核心骨干人员，这些员工在公司中发挥重要的作用，公司认为，
在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战
略目参考相关政策和其他上市公司案例，公司本员工持股计划购买回购股票的
价格为28.43元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，
增强公司管理团队及核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优
秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收
益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现
对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础
上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为28.43元/股，作为员工持股计划
股票购买价格具有合理性与科学性。
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（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计
划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分三批解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
20%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
40%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
10
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。以2022年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增长率指标
进行考核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
2023年 15% 8%
2024年 32% 17%
2025年 52% 26%
年度业绩目标达成结果 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
