北京宝兰德软件股份有限公司

                         独立董事 2022 年度述职报告

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、
规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我
们作为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称为“公司”或“宝兰德”）的独立
董事，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会，利用各自专业知识忠
实履行独立董事职责，为促进公司规范运作、持续发展，发挥了独立董事应有
的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年履职情况
汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1、张伟先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，1999年1月至2000年3月任中国航空服务有限公司项目经理，2002年4月
至2004年5月任北京鹏联投资顾问有限公司总监，2004年6月至2006年1月任北京
中稷文邦投资有限公司投资总监，2006年1月至2006年8月任北京汇中泰德投资
有限公司投资总监，2006年9月至2007年11月任北京奥蓝际德国际旅行社有限公
司部门经理，2007年11月至2009年7月任北京实地创业投资有限公司（原名北京
中稷汉邦投资有限公司）副总裁，2010年8月至2011年9月任邦信资产管理有限
公司股权投资部副总经理，2011年10月至2012年11月任中新建招商股权投资有
限公司执行董事，2013年8月至2014年7月任中海信达担保有限公司副总经理，
2014年9月至2015年3月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2015年4月至
2016年9月任北京国益证通投资基金管理有限公司副总经理，2016年10月至2017
年1月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2017年2月至2018年9月任北京佳
禾正声投资基金管理公司副总经理，2020年7月至今任北京疆来光辉科技有限公
司执行董事、经理。2021年8月至今，担任公司独立董事。

    2、冉来明先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，1985年8月至1987年8月任机械科学研究院任翻译，1989年8月至1992
年11月任中国车辆进出口公司业务员，1992年12月至1993年5月任中机威克尔进
出口有限公司业务员，1993年6月至1995年8月任中国进口汽车贸易中心部门经
理，1995年9月至1997年3月任中国机械进出口（集团）公司部门经理，1997年3
月至1999年3月任中国机械进出口（集团）有限公司人力资源部副总经理，1999
年4月1日至2004年10月中机海川国际船舶有限公司副总经理，2002年2月至2004
年10月中国机械进出口（集团）公司集团副总裁，2012年7月至2018年5月国城
矿业股份有限公司（原名：朝华科技（集团）股份有限公司）独立董事，2013
年2月至2019年10月任爱思开（中国）企业管理有限公司高级副总裁、顾问，
2013年9月至2016年10月任北方华创科技集团股份有限公司（原名：北京七星华
创电子股份有限公司）独立董事， 2016年4月至2018年12月任新疆宇澄热力股
份有限公司董事，2005年5月至今任北京燕化永乐生物科技股份有限公司董事，
2005年1月至今任仁和东方投资（北京）有限公司董事长。2021年8月至今，担
任公司独立董事。

    3、唐秋英女士，1966年8月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，1989年7月至1990年10月，任惠州柏惠电子有限公司技术员，1990年10月
至1993年12月任广州磁性材料厂助理工程师，1993年12月至1997年3月任广州穗
景客车制造有限公司财务经理，1997年4月至2010年10月历任史克必成（中国）
投资有限公司、葛兰素史克（中国）投资有限公司会计师，2010年11月至2011
年2月任广东兆晋实业投资有限公司审计师，2011年2月至2011年9月任嘉里集团
（郭氏）基金会大陆采购负责人，2011年9月至2019年5月任惠州亿纬锂能股份
有限公司副总裁、财务负责人兼董事会秘书，2019年6月至2021年9月历任孚能
科技（赣州）股份有限公司副总裁、董事会秘书、顾问，现任广东辰奕智能科
技股份有限公司独立董事、深圳可立克股份有限公司独立董事、深圳市金合联
技术股份有限公司独立董事、国金证券股份有限公司独立董事、深圳市汇创达
科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

    （三）独立性说明

    作为公司独立董事，我们均拥有专业资质及履职能力，在所从事的专业领
域方面积累了丰富的经验，我们与公司或公司主要股东无关联关系，未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，能确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

   2022年，公司共召开董事会12次，股东大会3次。具体出席情况如下：

                                                             参加股东
                          参加董事会情况
                                                             大会情况
 董事                                             是否连续
 姓名                                                        出席股东
         本年应参加   亲自出席   委托出    缺席   两次未亲
                                                             大会的次
         董事会次数     次数     席次数    次数   自参加会
                                                                 数
                                                      议
  张伟       12          12        0        0         否        3
冉来明       12          12        0        0         否        3
唐秋英       12          12        0        0         否        3

   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2022年，董事会专门委员会共召开9次会议：审计委员会召
开8次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，我们都担任了专门委员会委员并
参加了各次会议，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大
事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次
专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要
的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

   2022年，我们恪尽职守、勤勉诚信地忠实履行了董事会赋予的职责和权限，
我们认真审阅公司提供的会议资料，并通过电话、邮件、微信等方式主动向管
理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董
事会议案提出了合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些
重要事项进行了重点关注。公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》
等规定，履行决策程序，我们对董事会及专门委员会审议的相关议案均投出同
意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。

   同时，我们利用现场参加董事会及股东大会的机会，对公司进行现场考察，
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进
展情况并征求意见；对我们提出的问题能够做到及时回应、落实与纠正，为方
便我们工作开展提供大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况




   （一）关联交易情况

   2022年，公司未发生重大关联交易。

   （二）对外担保及资金占用情况

   2022年，公司未发生对外担保，不存在违规资金占用情况。

   （三）募集资金的使用情况

   2022年公司募集资金的存放、使用和管理符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变更募集资金投资项
目的情况。期间内公司及时履行了信息披露相关义务，未发生违法违规的情形。

   （四）并购重组情况

   2022年，公司未发生并购重组情况。

   （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

   报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时董事会薪酬与考核委员会
对公司董事、高级管理人员的薪酬以及作废部分已授予但未归属限制性股票等
事项进行了审议，并提请董事会审议。经核查，我们认为公司董事、高管薪酬
符合公司实际情况及公司利益，符合公司薪酬相关制度、办法规定；公司本次
限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限
制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为限制性股票激励对象的条件。

   （六）业绩预告及业绩快报情况

   公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》进行业绩预告及业
绩快报的披露工作。
   （七）聘任或者更换会计师事务所情况

   2022年，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022
年度的审计机构。公司聘请会计师事务所程序合法有效，符合《公司法》和
《公司章程》等相关法律法规的规定。

   （八）现金分红及其他投资者回报情况

   报告期内，我们对公司2021年度利润分配方案进行了审议，我们认为公司
的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考
虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，
同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

   （九）公司及股东承诺履行情况

   报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。

   （十）信息披露的执行情况

   报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，
真实、准确、完整、及时地披露有关信息。

   （十一）内部控制的执行情况

   报告期内，公司根据内部控制制度，稳步推进内控体系建设。我们督促公
司严格遵守并执行各项制度规范，2022年公司未发现内部控制重大缺陷。内部
控制流程在日常运行中可能存在不足，由于公司内部控制设有自我评价和内部
审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。

   （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。报告期内，审计委员会召开8次会议，薪酬与考核委员会召开1次。各专门
委员会委员恪尽职守、勤勉诚信地忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门
委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理
结构、促进公司发展起到了积极的作用。
   （十三）开展新业务情况

   2022年，公司未开展新业务。

   （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

   根据我们的观察，认为公司运作较为规范，暂无需要改进的其他事项。

    四、总体评价和建议

   2022年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡
需经董事会审议决策的事项，我们均认真审核了公司提供的材料，运用专业知
识，在董事会决策中发表专业意见。对公司上市、生产经营、闲置募集资金使
用、股权激励等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能
产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董
事的职责。

   2023年，我们（张伟、冉来明、唐秋英）将继续勤勉、尽责地履行独立董
事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。通过进一步学习相
关法律法规和规章制度，提升自身专业能力，增强对公司实际运营情况的关注，
不断提升履职能力，为公司发展和董事会决策提出更多有建设性的建议。




                                       独立董事：张伟、冉来明、唐秋英

                                                 2023 年 4 月 27 日