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                           北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层          邮编：100026


            9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China


                               电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699   传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800


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                                             释   义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

  宝兰德、公司           指   北京宝兰德软件股份有限公司
  2020年限制性股票
                         指   北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划
  激励计划
  《2020年限制性股
                              《北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
  票激励计划（草         指
                              案）》
  案）》
  《2020年考核管理            《北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
                         指
  办法》                      核管理办法》
  2021年限制性股票
                         指   北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划
  激励计划
  《2021年限制性股
                              《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
  票激励计划（草         指
                              案）》
  案）》
  《2021年考核管理            《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
                         指
  办法》                      核管理办法》
                              符合2020年、2021年限制性股票激励计划授予条件的激励对象，在
  限制性股票             指
                              满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
  本次作废               指   2020年和2021年作废已授予尚未归属的限制性股票
  本次调整               指   2020年和2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整
  《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
  《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
  《股权激励管理办
                         指   《上市公司股权激励管理办法》
  法》
  《股权激励信息披            《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023
                         指
  露》                        年修订）》
  《公司章程》           指   《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
  中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
  上交所                 指   上海证券交易所
  本所                   指   国浩律师（北京）事务所
国浩律师（北京）事务所                                               法律意见书



         国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司

        调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量、

                 作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项

                                 之法律意见书

                                                    国浩京证字[2023]第 0598 号




致：北京宝兰德软件股份有限公司

     根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》和《股权激励信息

披露》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事

务所接受公司的委托，就调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量、

作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

     公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、

副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印

章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法

律意见书。

     本法律意见书仅供公司为实施本次作废和本次调整之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意公司在其为实行本次作废和本次调整所制作的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
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同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律

意见书承担相应的法律责任。

     根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、证券交易所及中国证监会有关规定

的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意

见如下：




       一、2020 年和 2021 年限制性股票激励计划、本次调整和本次作废的

批准和授权

     根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监事

会意见等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就 2020 年和 2021

年限制性股票激励计划、本次调整和本次作废已履行如下批准和授权：

       （一）2020年限制性股票激励计划

     1、2020 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于

公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意

见。

     同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对

象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意

见。

     2、2020 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北

京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：

2020-051），对 2020 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京
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宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：

2020-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事耿泽晖先生作为征集人就 2020

年第三次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股

东征集投票权。

     3、2020 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 22 日，公司对本激励计划首次授予的激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对

象有关的任何异议。2020 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激

励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-055）。

     4、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 29 日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于 2020

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公

告编号：2020-056）。

     5、2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十

五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事

对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定

的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次

会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于

向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立

董事对该事项发表了独立意见。

     7、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七

次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的

限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
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     8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十

四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格及数

量的议案》《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的

限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

       （二）2021年限制性股票激励计划

     1、2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计

划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对

象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意

见。

     2、2021 年 12 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北

京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

2021-071），对 2021 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京

宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：

2021-070），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就 2022 年

第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东

征集投票权。

     3、2021 年 12 月 25 日至 2022 年 1 月 3 日，公司对本激励计划首次授予的激励对

象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象

有关的任何异议。2022 年 1 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励

对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-001）。
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     4、2022 年 1 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 1 月 13 日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于 2021

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公

告编号：2022-002）。

     5、2022 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次

会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该

事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授

予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十

四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格及数

量的议案》《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的

限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2020 年和 2021 年限制性股票

激励计划、本次调整和本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管

理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《2020 年

限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

根据公司临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次调整和

本次作废的相关事宜。


      二、本次调整的具体情况

     公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于审议公

司 2021 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本

40,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.6 元（含税），以资本公积金向全体股东每

股转增 0.4 股，共计派发现金红利 24,000,000 元，转增 16,000,000 股，本次分配后总股
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本为 56,000,000 股。2022 年 5 月 27 日公司披露了《北京宝兰德软件股份有限公司 2021

年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2022 年 6 月 1 日，除权除息日为 2022 年 6

月 2 日。

     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告日至激励对象

获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格

及数量进行相应的调整。

     （一）2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

     1、限制性股票授予价格的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经

派息调整后，P 仍须大于 1。

     即：

     经 2021 年年度利润分配实施之后，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票调

整后的授予价格 P=（38.575-0.6）÷（1＋0.4）= 27.125 元/股。

     2、限制性股票授予数量的调整

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）
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     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     即：

     经 2021 年年度利润分配实施之后，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票调

整后的股数 Q=26.8804×（1＋0.4）= 37.6324 万股。调整后的授予数量具体情况如下

表所示：

                         获授限制性股票数量
          情形                                   占授予总量的比例        占目前总股本的比例
                             （万股）

        首次授予              29.7924                  79.17%                  0.53%

        预留授予               7.8400                  20.83%                  0.14%

          合计                37.6324                 100.00%                  0.67%

注：上述调整后的股数差异是个别激励对象作废股数的尾数四舍五入调整所致。


     综上，本次调整后，公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格由 38.575 元/

股调整为 27.125 元/股，授予数量由 26.8804 万股调整为 37.6324 万股。

     （二）2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

     1、限制性股票授予价格的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
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 派息调整后，P 仍须大于 1。

      即：

      经 2021 年年度利润分配实施之后，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票调

 整后的授予价格 P=（50.00-0.6）÷（1＋0.4）= 35.286 元/股。

      2、限制性股票授予数量的调整

      资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

      Q＝Q0×（1＋n）

      其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、

 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

 Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

      即：

      经 2021 年年度利润分配实施之后，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票调

 整后的股数 Q=64.00×（1＋0.4）= 89.60 万股。

      综上，本次调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划股票授予价格由 50.00 元/股

 调整为 35.286 元/股，授予数量由 64.00 万股调整为 89.60 万股。

      经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规和

 规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划

（草案）》的相关规定。


       三、本次作废的具体情况

      根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2020 年考核管理办法》《2021 年

 限制性股票激励计划（草案）》《2021 年考核管理办法》及公司提供的董事会、监事

 会会议文件、独立董事意见、2022 年年度报告、2022 年审计报告、相关激励对象离职

 证明等相关资料，公司本次作废限制性股票的具体情况如下：

      （一）2020年限制性股票作废
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      1、鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 2 人因个人原因已

 离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 0.9640 万股限制性股票不得归

 属并按作废处理。

      2、根据公司 2022 年年度审计报告，公司 2022 年度经审计的营业收入或净利润未

 达到《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2020 年限制性股票激励计

 划实施考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例

 为 40%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计

 20.9534 万股，其中包括首次授予的 16.4734 万股和预留授予的 4.4800 万股。

      作废完成后，2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 42 人调整为 40

 人，首次授予总量由 29.7924 万股调整为 12.3550 万股；预留授予激励对象人数（2 人）

 不变，预留授予总量由 7.8400 万股调整为 3.3600 万股。

      （二）2021年限制性股票作废

      1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 5 人因个人原因已

 离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 6.7900 万股限制性股票不得归

 属并按作废处理。

      2、根据公司 2022 年年度审计报告，公司 2022 年度经审计的营业收入或净利润未

 达到《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2021 年限制性股票激励计

 划实施考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例

 为 30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计

 24.8430 万股。

      作废完成后，2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 76 人调整为 71

 人，首次授予总量由 89.60 万股调整为 57.9670 万股。

      经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、

 股票数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股

 票激励计划（草案）》《2020 年考核管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

《2021 年考核管理办法》的相关规定。
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        三、信息披露情况

      经核查，公司已于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事

 会第十四次会议审议本次调整和本次作废相关事项，独立董事已对相关事项发表了独立

 意见。

      综上，本所律师认为，公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应

 当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励

 信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。


        四、结论意见

      综上所述，本所律师认为：

      1、截至本法律意见书出具之日，2020 年和 2021 年限制性股票激励计划、本次调

 整和本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规

 则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计

 划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；根据公司股东大

 会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次调整和本次作废的相关事

 宜。

      2、公司本次调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020

 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规

 定。

      3、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合《股权

 激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

《2020 年考核管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年考核管理

 办法》的相关规定。

      4、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露

 义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规

 定履行相关的信息披露义务。
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