灿瑞科技：中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告2022-09-29
中信证券股份有限公司
关于上海灿瑞科技股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承
销商”）作为上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”或
“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）
《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股
票》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实
施办法》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规
定，针对上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，
出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于上海灿瑞科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开
发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相
关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021 年 2 月 22 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议逐项表
决并审议通过了《关于上海灿瑞科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行并
在科创板上市相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2022 年 4 月 25 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上
市委员会发布《科创板上市委 2022 年第 31 次审议会议结果公告》，根据该公告
7-1-1
内容，上交所科创板股票上市委员会于 2022 年 4 月 25 日召开 2022 年第 31 次会
议已经审议同意发行人本次发行上市（首发）。
2022 年 7 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海灿瑞科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1550 号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于本次参与战略配售相关事项的审批
发行人分别于 2022 年 7 月 18 日和 2022 年 9 月 7 日召开第三届董事会第六
次会议、第七次会议，会议审议通过了员工参与战略配售的相关议案，同意部分
高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市
战略配售，拟认购的股票数量不超过首次公开发行股票数量的 10.00%，即
1,927,680 股。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
7-1-2
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际
需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限
公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）子公司，以下简称“中证投资”）、中
信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划、中信证券灿瑞
科技员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下合称为“灿瑞科技员
工资管计划”，或分别称为“灿瑞 1 号”“灿瑞 2 号”）、上海市北高新股份有
限公司（以下简称“市北高新”）。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告
第三部分的内容。
（二）战略配售的股票数量
1、中证投资已同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》
第十八条规定参与本次发行的战略配售。
中证投资预计跟投比例不超过本次公开发行数量的 5%，即 963,840 股，具
体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格确定。
2、灿瑞科技员工资管计划已同发行人签署认购协议，本次灿瑞科技员工资
管计划合计拟认购数量不超过本次发行总规模的 3.00%，即 578,304 股，同时不
超过 2,840.60 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日确定发
行价格后确定。
3、市北高新已同发行人签署认购协议，拟认购金额不超过 2,000.00 万元（含
新股配售经纪佣金）。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
拟认购金额上限
序
战略投资者名称 战略投资者类型 （含经纪配售佣
号
金，万元）
参与跟投的保荐机构相
1 中信证券投资有限公司 10,000.00
关子公司
2 中信证券灿瑞科技员工参与科创板战 发行人的高级管理人员 1,695.00
7-1-3
拟认购金额上限
序
战略投资者名称 战略投资者类型 （含经纪配售佣
号
金，万元）
略配售1号集合资产管理计划 与核心员工参与本次战
中信证券灿瑞科技员工参与科创板战 略配售设立的专项资产
3 1,145.60
略配售2号集合资产管理计划 管理计划
与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合
4 上海市北高新股份有限公司 2,000.00
作愿景的大型企业或其
下属企业
合计 14,860.60
注：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购
金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于
战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整。
本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,927,680
股（认购股票数量上限），符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投
资者应不超过 10 名，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计
划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，战略投资者获得配售
的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：
1、参与跟投的保荐机构相关子公司；
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划；
3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资、灿瑞科技员工资管计划、市北高
7-1-4
新。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等
文件，中证投资目前的基本情况如下：
统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 方浩
或控股的法人独资）
注册资本 1400000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章
程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违
反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
截至本核查报告出具之日，中证投资已经办理了 2021 年度年报公示手续，
国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
（2）实际控制人
经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的
股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
7-1-5
根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投
资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开
发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资
的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17
日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员
公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管
理。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投
资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重
要关联方股份的情况。
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报
告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，
根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资
金。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地
位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、灿瑞科技员工资管计划
参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划共 2 个，分别是中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略
7-1-6
配售 1 号集合资产管理计划和中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售 2 号集
合资产管理计划。
（1）基本情况
①灿瑞 1 号
具体名称：中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计
划
设立时间：2022 年 7 月 26 日
募集资金规模：1,695.00 万元
认购资金金额：1,695.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人签署了现行有效的劳动合同。灿瑞
1 号参与人姓名、职务、缴款金额与持有份额比例如下：
序 劳动合同 实际缴纳金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 所在公司 （万元） 持有比例
1 余辉 灿瑞科技 董事、总经理 620.00 36.58% 高级管理人员
董事、副总经理、
2 罗杰 灿瑞科技 280.00 16.52% 高级管理人员
研发总监
副总经理、董事会
3 沈美聪 灿瑞科技 210.00 12.39% 高级管理人员
秘书
4 王坚奎 灿瑞科技 研发经理 150.00 8.85% 核心员工
5 刘俊 灿瑞科技 研发工程师 120.00 7.08% 核心员工
6 班福奎 灿瑞科技 研发经理 105.00 6.19% 核心员工
7 吴玉江 灿瑞科技 监事、研发经理 105.00 6.19% 核心员工
8 陆莉 灿瑞科技 行政人事经理 105.00 6.19% 核心员工
7-1-7
合计 1,695.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：灿瑞 1 号全部募集资金可用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金。
②灿瑞 2 号
具体名称：中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计
划
设立时间：2022 年 7 月 26 日
募集资金规模：1,432.00 万元
认购资金金额：1,145.60 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签署了现行有效
的劳动合同。灿瑞 2 号参与人姓名、职务、缴款金额与持有份额比例如下：
序 劳动合同所 实际缴纳金 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 在公司 额（万元） 持有比例
1 宋烜纲 灿瑞科技 财务总监 40.00 2.79% 高级管理人员
2 杨棒 灿瑞科技 研发主管 77.00 5.38% 核心员工
3 郎伟 灿瑞科技 产品总监 60.00 4.19% 核心员工
4 凡东东 灿瑞科技 研发工程师 55.00 3.84% 核心员工
5 余昊俊 灿瑞科技 验证经理 50.00 3.49% 核心员工
6 王永春 灿瑞科技 研发副经理 50.00 3.49% 核心员工
7 牛志伟 灿瑞科技 研发工程师 50.00 3.49% 核心员工
8 冯树 灿瑞科技 研发主管 45.00 3.14% 核心员工
9 李德第 灿瑞科技 研发工程师 40.00 2.79% 核心员工
10 王利 灿瑞科技 研发工程师 40.00 2.79% 核心员工
11 叶英 灿瑞科技 研发工程师 40.00 2.79% 核心员工
7-1-8
序 劳动合同所 实际缴纳金 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 在公司 额（万元） 持有比例
12 周伟 灿瑞科技 销售经理 40.00 2.79% 核心员工
13 潘昉晟 灿瑞科技 工程运营副总经理 40.00 2.79% 核心员工
14 李典侑 灿瑞科技 产品经理 40.00 2.79% 核心员工
15 田楠 灿瑞科技 研发工程师 40.00 2.79% 核心员工
16 岑晨 灿瑞科技 研发主管 40.00 2.79% 核心员工
17 陈娟 灿瑞科技 财务经理 40.00 2.79% 核心员工
18 马洪亮 灿瑞科技 工程主管 40.00 2.79% 核心员工
19 马涛 灿瑞科技 产品经理 40.00 2.79% 核心员工
20 彭军 灿瑞科技 监事、市场总监 40.00 2.79% 核心员工
21 宋鋆鋆 灿瑞科技 工程运营总监 40.00 2.79% 核心员工
22 陶利 灿瑞科技 运营主管 40.00 2.79% 核心员工
23 王晓东 灿瑞科技 产品经理 40.00 2.79% 核心员工
24 杨连宏 灿瑞科技 测试主管 40.00 2.79% 核心员工
25 周建平 灿瑞科技 工程主管 40.00 2.79% 核心员工
26 朱文卿 灿瑞科技 研发经理 40.00 2.79% 核心员工
27 孙科 恒拓电子 工程经理 40.00 2.79% 核心员工
28 李刚 灿集电子 测试工程师 60.00 4.19% 核心员工
29 陈鹏 灿集电子 生产经理 60.00 4.19% 核心员工
30 李伟 灿集电子 工艺经理 40.00 2.79% 核心员工
31 温大彬 灿鼎微电子 销售经理 45.00 3.14% 核心员工
32 陈晓花 灿鼎微电子 行政管理部经理 40.00 2.79% 核心员工
合计 1,432.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：灿瑞 2 号为混合型资管计划，其募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售
的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过 80%，符合
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
注 3：恒拓电子、灿集电子、灿鼎微电子的公司全称分别对应为浙江恒拓电子科技有限公司、上海灿集电
子科技有限公司、深圳灿鼎微电子有限公司，均为公司的全资子公司。
根据经发行人确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
7-1-9
1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认
定标准为：A、各部门中层及以上的管理人员及业务骨干；B、综合考虑岗位重
要性和对公司未来发展的贡献，表现突出的优秀员工；C、研发部门的核心员工；
D、已通过员工持股平台持有公司股份的员工。
保荐机构（主承销商）取得了发行人第三届董事会第六次会议和第三届董事
会第七次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认文件，经核查，
参与本次战略配售的人员均与公司或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，且
均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《承销指引》等相关法规的要求。
（2）设立情况
灿瑞 1 号和灿瑞 2 号均由中信证券担任管理人，均由中信银行股份有限公司
担任托管人。
灿瑞 1 号目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2022 年 7 月 28 日获得
了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：STY291。灿瑞 2 号目前合
法存续，已完成相关备案程序，并于 2022 年 7 月 28 日获得了中国证券投资基金
业协会的备案证明，备案号为：STY290。
（3）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运
用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投
资所产生的权利。
因此，灿瑞 1 号和灿瑞 2 号的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在
约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为灿瑞科技 1 号和灿瑞
2 号的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规
定，灿瑞 1 号和灿瑞 2 号作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
7-1-10
发行人分别于 2022 年 7 月 18 日和 2022 年 9 月 7 日召开第三届董事会第六
次会议、第七次会议，会议审议通过了员工参与战略配售的相关议案，同意部分
高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市
战略配售，拟认购的股票数量不超过首次公开发行股票数量的 10.00%，即
1,927,680 股。
综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第
二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经本次发行主承销商和战略配售核查律师北京德恒律师事务所的核查，结合
灿瑞科技员工资管计划份额持有人出具的承诺，灿瑞 1 号和灿瑞 2 号用于参与本
次战略配售的资金均为员工自有资金。
（6）限售安排及相关承诺
灿瑞 1 号和灿瑞 2 号承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，灿瑞 1 号和灿瑞 2 号对获配股份的减
持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
针对本次发行股份上市后的减持安排，灿瑞 1 号和灿瑞 2 号的各份额持有人
分别出具承诺如下：“本人以真实身份参与集合资产管理计划，属于上海灿瑞科
技股份有限公司的高级管理人员或核心员工，且不属于根据相关法律法规和监管
要求规定禁止参与的人士；本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，
且该等资金投资于本次战略配售符合本资管计划管理合同约定的投资范围；本人
通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，
将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委
托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部
门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于
本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等
规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本
资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的
7-1-11
约定，来减持该部分股票。”
3、上海市北高新股份有限公司
（1） 基本情况
通过公开途径查询以及书面核查市北高新提供的《营业执照》、公司章程等
文件，市北高新目前的基本情况如下：
统一社会代
企业名称 上海市北高新股份有限公司 913100006072255050
码/注册号
类型 股份有限公司 法定代表人 罗岚
注册资本 187,330.4804 万人民币 成立日期 1993-11-10
住所 上海市静安区共和新路 3088 弄 2 号 1008 室
营业期限 1993-11-10 至今
企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、承办
除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发、佣金代
经营范围 理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东 上海市北高新（集团）有限公司
董事：罗岚、张羽祥、周晓芳、叶建芳、严慧明、杨力、何万篷
主要人员 监事：张颂燕、许向东、成佳
高管：张羽祥、胡申、马慧民、李炜勇
保荐机构（主承销商）核查了市北高新提供的营业执照及现行有效的公司章
程，市北高新不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违
反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形。市北高新为合法存续的有限公司。
截至本核查报告出具之日，市北高新已经办理了 2021 年度年报公示手续，
国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
（2）股东与实际控制人
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，市北高新前十大股东如下：
序号 名称 持股数（股） 比例
1 上海市北高新（集团）有限公司 694,465,512 37.07%
7-1-12
2 市北集团－海通证券－20 市北 E1 担保及信托财产专户 150,000,000 8.01%
3 市北高新集团(香港)有限公司 15,245,547 0.81%
VANGUARD TOTALINTERNATIONAL STOCK
4 7,357,725 0.39%
INDEX FUND
中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交
5 7,352,043 0.39%
易型开放式指数证券投资基金
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX
6 5,596,869 0.30%
FUND
7 周永山 4,779,501 0.26%
8 饶张义 2,913,600 0.16%
9 陈秀国 2,788,560 0.15%
GUOTAI JUNAN
10 2,759,300 0.15%
SECURITIES(HONGKONG)LIMITED
合计 893,258,657 47.69%
上海市北高新（集团）有限公司持有市北高新 37.07%的股权，为第一大股
东及控股股东，上海市北高新（集团）有限公司系由上海市静安区国有资产管理
委员会 100%控股的公司，因此上海市静安区国有资产管理委员会系市北高新的
实际控制人。
（3）战略配售资格
上海市北高新股份有限公司（600604.SH）是国内主板的上市企业。公司主
要运营的市北高新园区是上海市静安区“一轴三带”发展战略的重要承载区。深
耕云计算、大数据产业多年，园区已成为上海首批在线新经济特色产业园、民营
企业总部集聚区以及数字化转型示范区。2021 年度公司实现营业收入 11.14 亿元，
净利润 1.15 亿元。截止 2021 年年末，公司总资产为 21.16 亿元，净资产为 8.45
亿元。因此，市北高新属大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，市北高新作为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参
与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）/（二）项
规定。
7-1-13
根据市北高新出具的承诺函：（1）市北高新属于法律法规规定的能够参与
发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售
的配售资格；（2）市北高新具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略
配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合市北高新投资范围和投
资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战
略配售的情形；（3）市北高新参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该
资金的投资方向，市北高新为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人
委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
市北高新与发行人已签署战略合作备忘录，双方战略合作主要体现在研发平
台建设、产业资源整合以及政府资源及综合服务支持等方面，主要内容如下：
①研发平台建设：市北高新运营的市北高新园区作为国家科技创新的重要承
载区和产城融合的重要载体，高新技术产业园区聚集土地、资本、产业、技术、
人才等众多要素。近年来公司在产业载体开发与运营方面秉持着“科创市北、智
慧产业、智能建筑”的经营理念，集中打造了一批符合未来园区科创产业发展导
向的空间载体。发行人目前的办公场所即坐落在市北高新园区内。未来市北高新
股份将继续依托园区大量的优质空间载体，为发行人在智能传感器芯片、电源管
理芯片等领域的技术研发、产品设计提供载体保障。市北高新也与发行人签署了
购房意向书，提供更多优质的办公楼宇，作为发行人本次发行的多个募投项目实
施场地，协助企业完成研发平台建设，助力发行人进一步提升研发效率，保障企
业持续快速成长。
②产业资源整合：市北高新主要运营的市北高新园区是静安对接上海全球科
创中心、国际数字之都的核心承载区。园区以“云、数、智、链”为特色，围绕
云计算、大数据、人工智能、区块链、5G+8K 超高清视频等重点领域实现快速
发展，已逐步形成数智产业的集群及生态优势。发行人所从事的芯片产业，是实
现数据采集、智能感知的核心硬件，是大数据、人工智能等产业的重要组成部分。
7-1-14
未来市北高新股份将充分利用相关产业资源的集群及生态优势，关注与发行人相
关的产业上下游技术资源，协助发行人推动产业资源整合，积极帮助寻找优质产
业上下游合作伙伴，实现产业一体化协同式发展，进一步提升公司产品的核心竞
争力。
③政府资源及综合服务支持：市北高新股份是静安区国资委控股的企业。经
过多年的发展，市北高新股份已经形成了政策、产业、人才、品质、功能、生态
等全方位的综合服务能力。凭借着市北高新园区在土地资源、人才引进、税收优
惠、资金支持等方面的优惠政策及服务能力，市北高新股份能为发行人的经营发
展提供有力的政策及载体服务赋能。
（5）关联关系
经核查，市北高新与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了市北高新提供的最近一个年度审计报告及最近
一期财务报告，市北高新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购
资金；同时，根据市北高新出具的承诺，市北高新用于缴纳本次战略配售的资金
均为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
市北高新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，市北高新对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约
定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义
务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法
典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
7-1-15
（四）合规性意见
保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。
经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主
承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办
法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者
资格的规定。
经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的灿瑞科技员工资管计划参
与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发
行人战略配售投资者资格的规定。
经核查，市北高新目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，
同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具
有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资、灿瑞科技员工资管计划、市
北高新不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出
具承诺函。
四、主承销商律师核查意见
主承销商聘请的北京德恒律师事务所已对战略投资者的选取标准和配售资
格进行了核查。经核查，北京德恒律师事务所认为：本次发行的战略投资者符合
《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、
灿瑞科技 1 号员工资管计划和灿瑞科技 2 号员工资管计划、市北高新作为战略配
售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、
第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主
承销商向中证投资、灿瑞科技 1 号员工资管计划和灿瑞科技 2 号员工资管计划、
市北高新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
7-1-16
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行
人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》
《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选
取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定
求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司、灿瑞科技员工资管计划和
市北高新认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。
（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销
指引》第九条规定的禁止性情形。
7-1-17
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司首次
公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页）
7-1-18
