灿瑞科技：上海灿瑞科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-12-14
证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2022-006
上海灿瑞科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月12日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具
体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会于2022年7月18日出具的《关于同意上海灿瑞
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号）
批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）
19,276,800股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（大华验字[2022]000678号），确认公司本次公开发行股票完成后，公司注册
资本由5,783.0174万元变更为7,710.6974万元，公司股份总数由5,783.0174万
股变更为7,710.6974万股。公司已完成本次发行并于2022年10月18日在上海证
券交易所科创板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为
“其他股份有限公司（上市）”（具体以工商变更登记为准）。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情
况，公司拟对《上海灿瑞科技股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情况、
注册资本、股份总数等条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程 修改后 备注
原第二条第二款 现第二条第二款 修订
公司系由灿瑞半导体（上 公司系由灿瑞半导体（上
海）有限公司依法整体变更的股 海）有限公司于 2015 年 8 月 2
份有限公司；公司经上海市人民 4 日经上海市工商行政管理局
政 府 以 沪 闸 独 资 字 [2005]1580 依法核准整体变更的股份有限
号文批准同意，于 2005 年 9 月 公司，在上海市市场监督管理
13 日上海市工商局注册登记，取 局注册登记，取得营业执照，
得营业执照，营业执照号为企独 营业执照号 9131000077578389
沪总字第 099383 号（闸北）。 91。
原第三条 现第三条 修订
公司于【】年【】月【】日 公司于 2022 年 4 月 25 日
经【】核准，首次向社会公众发 经上海证券交易所审核通过并
行人民币普通股 【】股，于 经中国证券监督管理委员会
【】年【】月【】日经【】在上 （以下简称中国证监会）注
海证券交易所上市。 册，首次向社会公众发行人民
币普通股 1,927.68 万股 ，于
2022 年 10 月 18 日起在上海证
券交易所上市。
原第六条 现第六条 修订
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
57,830,174 元。 7,710.6974 万元。
原第八条 现第八条 修订
总经理为公司的法定代表 董事长为公司的法定代表
人。 人。
现第十二条 新增
公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
后续条款相应调整序号
原第十三条 现第十四条 修订
公司的经营范围为：研发设 经依法登记，公司的经营
计和销售半导体分立器件、电力 范围为：研发设计和销售半导
电子产品、汽车电子产品、自动 体分立器件、电力电子产品、
仪表、电子元件、集成电路和应 汽车电子产品、自动仪表、电
用软件，提供相关的技术咨询， 子元件、集成电路和应用软
从事货物及技术的进出口业务， 件，提供相关的技术咨询，从
投资咨询业务。（企业经营涉及 事货物及技术的进出口业务，
行政许可的，凭许可证件经营） 投资咨询业务。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经
营）
原第十八条 现第十九条 修订
公司发起人的名称/姓名、 公司发起人的名称/姓名、
认购股份数额及持股比例如下表 认购股份数额及出资时间如下
所示：（表格） 表所示：（表格，删除“持股
比例”对应列）
原第十九条 现第二十条 修订
公司股份总数为 57,830,174 公 司 股 份 总 数 为
股，全部为普通股，每股面值人 7,710.6974 万股，全部为普通
民币 1 元。 股，每股面值人民币 1 元。
原第二十条 现第二十一条 修订
公司或公司的子公司（包括 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠
资、担保、补偿或贷款等形式， 与、垫资、担保、补偿或贷款
对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，对购买或者拟购买公
提供任何资助。 司股份的人提供任何资助。
原第二十三条 现第二十四条 修订
公司在下列情况下，可以依 公司不得收购公司股份，
照法律、行政法规、部门规章和 但有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股 ……
份: （六）公司为维护公司价
…… 值及股东权益所必需。
(六)公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
原第二十四条 现第二十五条 修订
公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者 以通过公开的集中交易方式，
法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认
他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十四条
一款第（三）项、第（五）项、 第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收
司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公
交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
原第二十五条 现第二十六条 修订
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十四条
一款第(一)项、第(二)项规定的 第一款第（一）项、第（二）
情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份
股东大会决议。公司因本章程第 的，应当经股东大会决议。公
二 十三 条 第一款第 (三) 项、第 司因本章程第二十四条第一款
(五)项、第(六)项规定的情形收 第（三）项、第（五）项、第
购本公司股份的，可以依照本章 （六）项规定的情形收购本公
程的规定或者股东大会的授权， 司股份的，可以依照本章程的
经 2/3 以上董事出席的董事会会 规定或者股东大会的授权，经
议决议。 三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十三条 会会议决议。
第一款规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十四
属于第(一)项情形的，应当自收 条第一款规定收购本公司股份
购之日起 10 日内注销；属于第 后，属于第（一）项情形的，
(二)项、第(四)项情形的，应当 应当自收购之日起 10 日内注
在 6 个月内转让或者注销；属于 销；属于第（二）项、第
第(三)项、第(五)项、第(六)项 （四）项情形的，应当在 6 个
情形的，公司合计持有的本公司 月内转让或者注销；属于第
股份数不得超过本公司已发行股 （三）项、第（五）项、第
份总额的 10%，并应当在 3 年内 （六）项情形的，公司合计持
转让或者注销。 有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
原二十八条第二款 现第二十九条第二款 修订
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管
人员应当向公司申报所持有的本 理人员应当向公司申报所持有
公司的股份及其变动情况，在任 的本公司的股份及其变动情
职期间每年转让的股份不得超过 况，在任职期间每年转让的股
其所持有本公司同一种类股份总 份不得超过其所持有本公司同
数的 25%；所持本公司股份自公 一种类股份总数的 25%；所持本
司股票上市交易之日起 1 年内不 公司股份自公司股票上市交易
得转让。上述人员在任期届满前 之日起 1 年内不得转让。上述
离职的，在其就任时确定的任期 人员在任期届满前离职的，在
内和任期届满后 6 个月内，每年 其就任时确定的任期内和任期
转让的股份不得超过其所持有本 届满后 6 个月内，每年转让的
公司股份总数的 25%，离职后半 股份不得超过其所持有本公司
年内，不得转让其所持有的本公 股份总数的 25%；并且在离职
司股份。 后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
原第二十九条 现第三十条 修订
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管
人员、持有公司 5%以上股份的股 理人员、持有公司 5%以上股份
东，将其持有的公司股票在买入 的股东，将其持有的公司股票
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 或者其他具有股权性质的证券
6 个月内又买入，由此所得收益 在买入后 6 个月内卖出，或者
归公司所有，公司董事会将收回 在卖出后 6 个月内又买入，由
其所得收益。但是，证券公司因 此所得收益归公司所有，公司
包销购入售后剩余股票而持有 5% 董事会将收回其所得收益。但
以上股份的，卖出该股票不受 6 是，证券公司因购入包销售后
个月时间限制。 剩 余 股 票 而 持 有 5% 以 上 股 份
公司董事会不按照前款规定 的，以及有中国证监会规定的
执行的，股东有权要求董事会在 其他情形的除外。
30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高
述期限内执行的，股东有权为了 级管理人员、自然人股东持有
公司的利益以自己的名义直接向 的股票或者其他具有股权性质
人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的 子女持有的及利用他人账户持
规定执行的，负有责任的董事依 有的股票或者其他具有股权性
法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第
一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
原第四十条 现第四十一条 修订
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第 （十二）审议批准本章程
四十一条规定的担保事项； 第四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计
方案的制定、修改及实施； 划和员工持股计划；
…… ……
原第四十一条第二款 现第四十二条第二款 修订
应由股东大会审批的上述对 应由股东大会审批的上述
外担保事项，必须经董事会审议 对外担保事项，必须经董事会
通过后，方可提交股东大会审 审议通过后，方可提交股东大
批。股东大会审议本条第（四） 会审批。股东大会审议本条第
项担保事项时，必须经出席会议 （四）项担保事项时，必须经
的股东所持表决权的 2/3 以上通 出席会议的股东所持表决权的
过。 三分之二以上通过。
第四款 第四款
公司为全资子公司提供担 上市公司为股东、实际控
保，或者为控股子公司提供担保 制人及其关联方提供担保的，
且控股子公司其他股东按所享有 控股股东、实际控制人及其关
的权益提供同等比例担保，不损 联方应当提供反担保。公司为
害公司利益的，可以豁免适用本 全资子公司提供担保，或者为
条第（一）项至第（三）项的规 控股子公司提供担保且控股子
定。 公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规
定。但是公司章程另有规定除
外。上市公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述
担保。公司董事、高级管理人
员或其他相关人员未按照规定
程序进行审批，或者擅自越权
签署对外担保合同，给公司造
成损失的，相关负责人按照公
司《对外担保决策制度》承担
责任。
原第四十三条 现第四十四条 修订
有下列情形之一的，公司在 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开 在事实发生之日起 2 个月以内
临时股东大会: 召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公
法》规定人数或本章程所定人数 司法》规定人数或本章程所定
的 2/3 时…… 人数的三分之二时……
原第四十四条第二款和第三款 现第四十五条第二款 修订
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以
场会议形式召开。公司在保证股 现场会议形式召开。公司在保
东大会合法、有效的前提下，可 证股东大会合法、有效的前提
以通过各种方式和途径，包括视 下，还将通过网络投票等方式
频、电话、网络形式的投票平台 为股东参加股东大会提供便
等现代信息技术手段，为股东参 利。股东通过上述方式参加股
加股东大会提供便利。股东通过 东大会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为
出席。股东身份的确认方式依照
本章程第三十一条的规定。
依照法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所的有关
规定，股东大会应采用网络投票
方式的，公司应当提供网络投票
方式。
原第四十九条 现第五十条 修订
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董
会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备
会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召 在股东大会决议公告前，
集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发出 10%。
股东大会通知及股东大会决议公 监事会和召集股东应在发
告时，向公司所在地中国证监会 出股东大会通知及股东大会决
派出机构和证券交易所提交有关 议公告时，向证券交易所提交
证明材料。 有关证明材料。
原第五十条 现第五十一条 修订
对于监事会或股东自行召集 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘 集的股东大会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股 会秘书将予配合。董事会将提
权登记日股东名册。 供股权登记日股东名册。
原第五十三条第四款 现第五十四条第四款 修订
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或
符合本章程第五十二条规定的提 不符合本章程第五十三条规定
案，股东大会不得进行表决并作 的提案，股东大会不得进行表
出决议。 决并作出决议。
原第五十五条第一至三款 现第五十六条第一款 修订
股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点
会议期限； 和会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事
和提案； 项和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说
全体股东均有权出席股东大会， 明：全体股东均有权出席股东
并可以书面委托代理人出席会议 大会，并可以书面委托代理人
和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东
是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会
东的股权登记日； 股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓
名，电话号码。 名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中 （六）网络或其他方式的
应当充分、完整披露所有提案的 表决时间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
原第五十六条第三款 删除
董事候选人应当在股东大会
通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事职责。
原第六十七条第一款 现第六十八条第一款 修订
股东大会由董事会召集，董 股东大会由董事长主持；
事长主持；董事长不能履行职务 董事长不能履行职务或者不履
或者不履行职务的，由半数以上 行职务的，由半数以上董事共
董事共同推举一名董事主持。 同推举一名董事主持。
原第七十五条第二、三款 现第七十六条第二、三款 修订
股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，
当由出席股东大会的股东（包括 应当由出席股东大会的股东
股东代理人）所持表决权的 1/2 （包括股东代理人）所持表决
以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应 股东大会作出特别决议，
当由出席股东大会的股东（包括 应当由出席股东大会的股东
股东代理人）所持表决权的 2/3 （包括股东代理人）所持表决
以上通过。 权的三分之二以上通过。
原第七十七条 现第七十八条 修订
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特
决议通过: 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少
资本； 注册资本；
(二)对发行公司债券或其他 （二）公司的分立、分
证券及上市方案作出决议； 拆、合并、解散和清算或者变
(三)公司的分立、合并、解 更公司形式作出决议；
散和清算或者变更公司形式作出 （三）本章程的修改；
决议； （四）公司在一年内购
(四)本章程的修改； 买、出售重大资产或者担保金
(五)公司在一年内购买、出 额超过公司最近一期经审计总
售重大资产或者担保金额超过公 资产 30%的；
司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规或
(六)股权激励计划方案的制 本章程规定的，以及股东大会
定、修改及实施； 以普通决议认定会对公司产生
(七)法律、行政法规或本章 重大影响的、需要以特别决议
程规定的，以及股东大会以普通 通过的其他事项。
决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
原第七十八条第四款 现第七十九条第四、五款 修订
公司董事会、独立董事和符 股东买入公司有表决权的
合相关规定条件的股东可以公开 股份违反《证券法》第六十三
征集股东投票权。征集股东投票 条第一款、第二款规定的，该
权应当向被征集人充分披露具体 超过规定比例部分的股份在买
投票意向等信息。禁止以有偿或 入后的 36 个月内不得行使表决
者变相有偿的方式征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出 表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、
持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
原第七十九条第二至五款 删除
股东大会审议关联交易事项
之前，公司应当依照有关法律、
法规和规范性文件确定关联股东
的范围。关联股东或其授权代表
可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应回避表
决。
股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应当主动回
避，不参与投票。关联股东未主
动回避表决的，参加会议的其他
股东有权要求其回避表决。关联
股东回避后，由其他股东根据其
所持表决权进行表决，并依据本
章程之规定通过相应的决议；会
议主持人应当宣布现场出席会议
除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总
数。
股东大会对关联交易事项作
出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决票的 1/2 以
上通过，方为有效。但是，该关
联交易涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过，方为有效。
关联股东违反本条规定参与
投票表决的，其表决票中对于有
关关联交易事项的表决无效。
原第八十条 删除
公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供方便。
原第八十二条第二至五款 删除
董事会及单独持有公司 5％
以上股份的股东，有权提名非独
立董事候选人，其中单独持有公
司 5%以上 15%以下股份的股东有
权提名 1 名非独立董事候选人；
单独持有公司 15%以上 30%以下
股份的股东有权提名 2 名非独立
董事候选人；单独持有公司 30%
以上股份的股东有权提名 3 名非
独立董事候选人。各股东将在股
东大会会议上对其他股东根据本
章程约定提名非独立董事投赞成
票。
董事会、监事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股
东，有权提名独立董事候选人。
监事会及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权
提名非职工代表监事候选人；职
工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
董事、监事候选人的提案应
当符合本章程第五十二条的规
定。
原第八十三条 现第八十三条 修订
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监
进行表决时，根据本章程的规定 事进行表决时，根据本章程的
或者股东大会的决议，可以实行 规定或者股东大会的决议，应
累积投票制，股东大会表决实行 当实行累积投票制，股东大会
累积投票制应执行以下原则： 表决实行累积投票制应执行以
(一) 董事或者监事候选人 下原则：
数可以多于股东大会拟选人数， 在累积投票制下，独立董
但每位股东所投票的候选人数不 事应当与董事会其他成员分开
能超过股东大会拟选董事或者监 进行选举。
事人数，所分配票数的总和不能 股东大会采用累积投票制
超过股东拥有的投票数，否则， 选举董事、监事时，应按下列
该票作废； 规定进行：
(二) 独立董事和非独立董 （一）每一有表决权的股
事实行分开投票。选举独立董事 份享有与应选出的董事、监事
时每位股东有权取得的选票数等 人数相同的表决权，股东可以
于其所持有的股票数乘以拟选独 自由地在董事候选人、监事候
立董事人数的乘积数，该票数只 选人之间分配其表决权，既可
能投向公司的独立董事候选人； 分散投于多人，也可集中投于
选举非独立董事时，每位股东有 一人；
权取得的选票数等于其所持有的 （二）股东投给董事、监
股票数乘以拟选非独立董事人数 事候选人的表决权数之和不得
的乘积数，该票数只能投向公司 超过其对董事、监事候选人选
的非独立董事候选人； 举所拥有的表决权总数，否则
(三) 董事或者监事候选人 其投票无效；
根据得票多少的顺序来确定最后 （三）按照董事、监事候
的当选人，但每位当选人的最低 选人得票多少的顺序，从前往
得票数必须超过出席股东大会的 后根据拟选出的董事、监事人
股东（包括股东代理人）所持股 数，由得票较多者当选，并且
份总数的半数。如当选董事或者 当选董事、监事的每位候选人
监事不足股东大会拟选董事或者 的得票数应超过出席股东大会
监事人数，应就缺额对所有不够 的股东（包括股东代理人）所
票数的董事或者监事候选人进行 持有表决权股份总数的半数；
再次投票，仍不够者，由公司下 （四）当两名或两名以上
次股东大会补选。如 2 位以上 董事、监事候选人得票数相
董事或者监事候选人的得票相 等，且其得票数在董事、监事
同，但由于拟选名额的限制只能 候选人中为最少时，如其全部
有部分人士可当选的，对该等得 当选将导致董事、监事人数超
票相同的董事或者监事候选人需 过该次股东大会应选出的董
单独进行再次投票选举。 事、监事人数的，股东大会应
就上述得票数相等的董事、监
事候选人提交下一次股东大会
进行选举；
（五）如当选的董事、监
事人数少于该次股东大会应选
出的董事、监事人数的，公司
应按照本章程的规定，在以后
召开的股东大会上对缺额的董
事、监事进行选举。
原第八十八条第一款 现第八十八条第一款 修订
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股
利害关系的，相关股东及代理人 东有关联关系的，相关股东及
不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
原第九十条第一款 现第九十条第一款 修订
出席股东大会的股东，应当 出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下
之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
原第九十六条 现第九十六条 修订
公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司
事：……(六)被证券监督管理部 的董事：……（六）被证券监
门处以证券市场禁入处罚，期限 督管理部门采取证券市场禁入
未满的…… 措施，期限未满的……
原第九十九条 现第九十九条 修订
董事应当遵守法律、行政法 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤 法规和本章程，对公司负有下
勉义务：……(四)关注公司经营 列勤勉义务：……（四）及时
状况等事项，及时向董事会报告 了解公司业务经营管理状况等
相关问题和风险，不得以对公司 事项，并及时向董事会报告相
业务不熟悉或者对相关事项不了 关问题和风险，不得以对公司
解为由主张免除责任任…… 业务不熟悉或者对相关事项不
了解为由主张免除责任……
原第一百〇五条 现第一百〇五条 修订
独立董事应当重点关注公司 独立董事应按照法律、行
关联交易、对外担保、募集资金 政法规、中国证监会和上海证
使用、并购重组、重大投融资活 券交易所的有关规定执行。
动、高管薪酬和利润分配等与中
小股东利益密切相关的事项，并
应按照法律、法规及部门规章的
有关规定执行。
原第一百〇八条 现第一百〇八条 修订
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范
内，决定公司对外投资、收购出 围内，决定公司对外投资、收
售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外
项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交
融资等事项； 易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理
的设置； 机构和分支机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理的 总经理、董事会秘书，并决定
提名，聘任或者解聘公司副总经 其报酬事项和奖惩事项；根据
理、财务总监等高级管理人员， 总经理的提名，决定聘任或者
并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务总监
…… 等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
……
原第一百一十一条 现第一百一十一条 修订
董事会应当确定对外投资、 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵
担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理
的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易、对外捐赠等权
程序，重大投资项目应当组织有 限，建立严格的审查和决策程
关专家、专业人员进行评审，并 序，重大投资项目应当组织有
报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，
（一）公司发生的交易（提 并报股东大会批准。
供担保、提供财务资助、对外借 （一）公司发生的交易
款、非银行保本型委托理财除 （提供担保除外），达到下列
外），达到下列标准的，由董事 标准的，由董事会表决通过：
会表决通过： 1、交易涉及的资产总额
1、交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值
（同时存在帐面值和评估值的， 的，以高者为准）占公司最近
以高者为准）占公司最近一期经 一期经审计总资产的 10%以上；
审计总资产的 10%以上； ……
…… 6、交易标的（如股权）最
6、交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的净利润
近一个会计年度相关的净利润占 占公司最近一个会计年度经审
公司最近一个会计年度经审计净 计净利润的 10%以上，且超过
利润的 10%以上，且超过 100 万 100 万元。
元。 （二）公司发生的交易
（二）公司发生的交易（提 （提供担保除外）达到下列标
供担保除外）达到下列标准之一 准之一的，董事会审议通过
的，董事会审议通过后，还应提 后，还应提交股东大会审议：
交股东大会审议： ……
…… 6、交易标的（如股权）最
6、交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的净利润
近一个会计年度相关的净利润占 占公司最近一个会计年度经审
公司最近一个会计年度经审计净 计净利润的 50%以上，且超过
利润的 50%以上，且超过 500 万 500 万元。
元。 本条所称的成交金额是指
上述指标涉及的数据如为负 支付的交易金额和承担的债务
值，取绝对值计算。本条所称交 及费用等。
易事项是指：购买或出售资产、 上述指标涉及的数据如为
对外投资（购买银行理财产品的 负值，取绝对值计算。本条所
除外）、转让或受让研发项目、 称交易事项是指：购买或出售
签订许可使用协议、提供担保、 资产、对外投资（购买银行理
租入或租出资产、委托或受托管 财产品的除外）、转让或受让
理资产和业务、赠与或受赠资 研发项目、签订许可使用协
产、债权或债务重组、提供财务 议、提供担保、租入或租出资
资助（包括对外借款）等。上述 产、委托或受托管理资产和业
购买或者出售资产，不包括购买 务、赠与或受赠资产、债权或
原材料、燃料和动力，以及出售 债务重组、提供财务资助（包
产品或商品等与日常经营相关的 括对外借款）等。上述购买或
交易行为。 者出售资产，不包括购买原材
…… 料、燃料和动力，以及出售产
公司发生非银行保本型理财 品或商品等与日常经营相关的
应提交董事会审议，如连续 12 交易行为。
个月滚动发生非银行保本型委托 ……
理财的，以该期间最高余额为成 公司发生委托理财应提交
交额适用本条（二）提交股东大 董事会审议，如连续 12 个月滚
会审议。公司连续 12 个月滚动 动发生非银行保本型委托理财
发生银行保本型委托理财的，以 的，以该期间最高余额为成交
该期间最高余额为成交额，适用 额适用本条（二）提交股东大
本条（二）或（三）提交董事会 会审议。公司连续 12 个月滚动
或股东大会审议。 发生银行保本型委托理财的，
…… 以该期间最高余额为成交额，
（三）除本章程第四十一条 适用本条（二）或（三）提交
规定的担保行为应提交股东大会 董事会或股东大会审议。
审议外，公司其他对外担保行为 ……
均由董事会批准。 （三）除本章程第四十二
（四）公司与关联人发生的 条规定的担保行为应提交股东
关联交易，达到下述标准之一 大会审议外，公司其他对外担
的，应提交董事会审议批准： 保行为均由董事会批准。
1、公司与关联自然人发生 （四）公司与关联人发生
的交易金额在 30 万元以上的关 的关联交易，达到下述标准之
联交易； 一的，应提交董事会审议批
2、公司与关联法人发生的 准：
成交金额占公司最近一期经审计 1、公司与关联自然人发生
总资产或市值 0.1%以上的交易， 的成交金额在 30 万元以上的关
且超过 300 万元的关联交易。 联交易；
…… 2、公司与关联法人（或者
除本章程第四十条、第一百 其他组织）发生的成交金额占
零八条和本条规定外，公司发生 公司最近一期经审计总资产或
的其他事项由总经理决策。 市值 0.1%以上的交易，且超过
300 万元的关联交易。
……
除本章程第四十一条、第
一百零八条和本条规定外，公
司发生的其他事项由总经理决
策。
原第一百一十三条第二款 删除
董事会对董事长的授权应当
明确以董事会决议的方式作出，
并且有明确具体的授权事项、内
容和权限。凡涉及公司重大利益
的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决
定。
现第一百一十七条第二款 新增
情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
原第一百一十八条第一款 现第一百一十八条第一款 修订
董事会会议通知包括以下内 董事会会议通知包括以下
容： 内容：
(一) 会议的时间、地点、 (一) 会议的时间、地点、
会议期限； 会议期限；
(二) 会议的召开方式； (二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议 (三) 拟审议的事项（会议
提案）； 议题）；
(四) 会议召集人和主持 (四) 董事表决所必需的会
人、临时会议的提议人及其书面 议材料；
提议； (五) 联系人和联系方式；
(五) 董事表决所必需的会 (六) 发出通知的日期。
议材料；
(六) 董事应当亲自出席或
者委托其他董事代为出席会议的
要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
原第一百一十九条第一款 现第一百一十九条第一款 修订
董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应有过半数的董事
席方可举行。董事会作出决议， 出席方可举行。董事会作出决
必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数
董事会审议公司对外担保事项 通过。董事会审议公司对外担
时，还须经出席董事会会议的 保事项时，还须经出席董事会
2/3 以 上 董 事 通 过 方 可 作 出 决 会议的三分之二以上董事通过
议。 方可作出决议。
现第一百三十条第二款 新增
公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
原第一百三十二条 现第一百三十二条 修订
总经理对董事会负责，行使 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
(三)拟订公司内部管理机构 (三) 拟订公司内部管理机
设置方案； 构及分支机构设置方案；
…… ……
原第一百三十八条 现第一百三十八条 修订
高级管理人员执行公司职务 公司高级管理人员应当忠
时违反法律、行政法规、部门规 实履行职务，维护公司和全体
章或本章程的规定，给公司造成 股东的最大利益。公司高级管
损失的，应当承担赔偿责任。 理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
原第一百四十三条 现第一百四十三条 修订
监事应当保证公司披露的信 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
原第一百五十二条第一款 现第一百五十二条第一款 修订
监事会会议通知包括以下内 监事会会议通知包括以下
容: 内容：
(一) 会议的时间、地点、 （ 一 ） 会 议的时 间 、 地
会议期限； 点、会议期限；
(二) 拟审议的事项（会议 （二） 拟审议的事项（会
提案）； 议议题）；
(三) 会议召集人和主持 （三） 联系人和联系方
人、临时会议的提议人及其书面 式；
提议； （四） 发出通知的日期。
(四) 监事表决所必需的会
议材料；
(五) 监事应当亲自出席会
议的要求；
(六) 联系人和联系方式；
(七) 发出通知的日期。
原第一百五十四条 现第一百五十四条 修订
公司在每一会计年度结束之 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证 之日起 4 个月内向中国证监会
券 交 易 所 报送 年 度 财 务 会 计 报 和上海证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前 6 个月结 年度报告，在每一会计年度前 6
束之日起 2 个月内向中国证监会 个月结束之日起 2 个月内向中
派出机构和证券交易所报送半年 国证监会派出机构和上海证券
度财务会计报告，在每一会计年 交易所报送并披露中期报告，
度前 3 个月和前 9 个月结束之日 在每一会计年度前 3 个月和前 9
起的 1 个月内向中国证监会派出 个月结束之日起的 1 个月内向
机构和证券交易所报送季度财务 上海证券交易所报送季度报
会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关 上述年度报告、中期报
法律、行政法规及部门规章的规 告、季度报告按照有关法律、
定进行编制。 行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定进行编制。
原第一百六十六条 现第一百六十六条 修订
公司应当严格执行公司章程 公司应当严格执行公司章
确定的现金分红政策以及股东大 程确定的现金分红政策以及股
会审议批准的现金分红具体方 东大会审议批准的现金分红具
案。因生产经营情况或外部经营 体方案。因生产经营情况或外
环境发生变化，确需调整或变更 部经营环境发生变化，确需调
利润分配政策的，公司须经董事 整或变更利润分配政策的，公
会详细论证后向股东大会提出， 司须经董事会详细论证后向股
股东大会审议利润分配政策的调 东大会提出，股东大会审议利
整或变更时，应经出席股东大会 润分配政策的调整或变更时，
的股东所持表决权的 2/3 以上通 应经出席股东大会的股东所持
过。 表决权的三分之二以上通过。
原第一百六十九条 现第一百六十九条 修订
公司聘用取得“从事证券相 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计
行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他
其他相关的咨询服务等业务，聘 相关的咨询服务等业务，聘期 1
期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
原第一百七十三条第一款 现第一百七十三条第一款 修订
公司解聘或者不再续聘会计 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前 30 天事先通 计师事务所时，应当在董事会
知会计师事务所，公司股东大会 决议后及时通知会计师事务
就解聘会计师事务所进行表决 所，公司股东大会就解聘会计
时，允许会计师事务所陈述意 师事务所进行表决时，允许会
见。 计师事务所陈述意见。
原第一百八十一条 现第一百八十一条 修订
公司指定《中国证券报》等 公司指定《中国证券报》
媒体和上海证券交易所网站为刊 及/或《上海证券报》及/或
登公司公告和其他需要披露信息 《证券时报》及/或中国证监会
的媒体。 指定的其他披露上市公司信息
媒体、上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
原第一百九十条第二款 现第一百九十条第二款 修订
依照前款规定修改本章程， 依照前款规定修改本章
须经出席股东大会会议的股东所 程，须经出席股东大会会议的
持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的三分之二以
上通过。
原第二百〇五条 现第二百〇五条 修订
本章程以中文书写，其他 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本 任何语种或不同版本的章程与
章程有歧义时，以在工商行政管 本章程有歧义时，以在市场监
理局最近一次核准登记后的中文 督管理局最近一次核准登记后
版章程为准。 的中文版章程为准。
原第二百〇六条 现第二百〇六条 修订
本章程所称“以上”、 本章程所称“以上”、
“ 以 内 ” 、 “ 以 下 ” ， 都 含 本 “以内”、“以下”，都含本
数；“低于”、“超过”、“不 数；“过”、“不满”、“以
足”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不
含本数。
原第二百〇九条 现第二百〇九条 修订
本章程由股东大会审议通 本章程由股东大会审议通
过，自公司在上海证券交易所挂 过之日起生效并实施。
牌上市之日起生效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
本次变更公司注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大
会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后
续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最
终核准版本为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海灿瑞科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月14日
