上海灿瑞科技股份有限公司

           防范控股股东及关联方资金占用专项制度

                         （2022 年修订）

                             第一章 总则

    第一条 为了防止控股股东或实际控制人及其关联方(以下简称“控股股东及
其关联方”)占用上海灿瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)资金，建立防
范的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立
性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性
文件以及《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制订本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资
金占用。

    经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方偿还债务而支
付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东
及其关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供的情况
下给控股股东及其关联方使用的资金。

    纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其关联方
与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

                       第二章 防范资金占用的原则

    第四条 公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预
付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其关联方使用:

     (一)有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用;

     (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

     (三)委托控股股东及其关联方进行投资活动;

     (四)为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

     (五)代控股股东及其关联方偿还债务;

     (六)中国证监会认定的其他方式。

    第六条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》和公司关联交易决策程序进行决
策和实施。

    第七条 公司严格防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财
务部门、审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及其关联方非
经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。

    第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助。

                   第三章 防范资金占用的责任和措施

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按
照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。
    第十条 公司设立防范控股股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长，总经理和财务总监为副组长，成员由公司董事会审计委员会、
公司财务部有关人员组成，该小组为防范控股股东及其关联方占用公司资金行为
的日常监督机构。

    第十一条   公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东
及其关联方的关联交易事项。公司与控股股东及其关联方发生的关联交易所涉及
的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

    第十二条   公司与公司控股股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订
有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，
应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为
已预付货款退回的依据。

    第十三条   公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行
机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，指导内部审计部门/人员具体
实施定期检查工作，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果
审计委员会在其监督检查工作中发现控股股东及其关联方存在非经营性资金占
用，应当立即向公司董事会进行报告。

    第十四条   公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与
控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告
中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其
关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情
况的，应当立即披露。公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及
社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、
赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门
报备。

    第十五条   对控股股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现控股股东
及其关联方非经营性侵占公司资金，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股
东及其关联方所持股份进行司法冻结。凡控股股东及其关联方不能在限定时间内
以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资
金。

    第十六条   “占用即冻结”机制的具体操作程序如下：

    1、公司财务总监定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往
来情况，核查控股股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。

    2、公司财务总监在发现控股股东及其关联方占用公司资金的当日，应立即
以书面形式报告领导小组。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金
额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务总监还应在书
面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行
为的情节。

    3、领导小组在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，
召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员
的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事
应当对上述事项回避表决。

    4、公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公
司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于
负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免;对于负有严重责任的其他
高级管理人员，董事会可予以解聘。

    5、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相
关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股
份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若控股股东及其关联方无法在规
定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结
股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。

    第十七条   公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制
定清欠方案，及时向证券监管部门报告和公告。
                         第四章 责任追究及处罚

    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责
任的董事提议股东大会予以罢免。

    第十九条   公司或下属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

    第二十条   公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予处分外，还应追究相关责任人的法律责任。

    第二十一条     公司因特殊原因与控股股东的资金往来应符合监管部门的
规定和法定程序。

                              第五章 附则

    第二十二条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交
易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法
规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述
规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十三条     本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。

    第二十四条     本制度由公司董事会负责解释并修改。




                                                 上海灿瑞科技股份有限公司

                                                             2022 年 12 月