灿瑞科技：北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-02-11
北京市天元律师事务所
关于上海灿瑞科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于上海灿瑞科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
京天股字（2023）第042号
致：上海灿瑞科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本
次计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划出具法律意见书（以下简称
“本法律意见”）。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：
灿瑞科技、公司 指 上海灿瑞科技股份有限公司
本次激励计划、本
指 上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
次计划
《激励计划（草 《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员、技术和业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本所 指 北京市天元律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《公司章程》 指 《上海灿瑞科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
1
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会于 2022 年 9 月 6 日出
具的《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2022]1550 号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
1,927.68 万股，发行后公司总股本为 7,710.6974 万股。2022 年 10 月 18 日，公司股
票在上交所科创板上市，股票简称为“灿瑞科技”，股票代码为“688061”。
根据公司现行有效的《营业执照》 统一社会信用代码：913100007757838991）、
《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
检索，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，成立日期为 2005 年 9 月 13
日，营业期限为 2005 年 9 月 13 日至无固定期限，注册地址为上海市延长路 149 号
科技楼 308 室，法定代表人为罗立权，注册资本为 7,710.6974 万元，公司类型为股
份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
截至本法律意见出具之日，公司为依法设立、有效存续且在上交所科创板上市
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终
止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司法》和《公司章程》
规定的需要解散和清算的情形。据此，本所律师认为，灿瑞科技是一家有效存续的
上市公司。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据大华出具的《上海灿瑞科技股份有限公司审计报告》（大华审字
[2022]003054 号）、《上海灿瑞科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字
3
[2022]002172 号）以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续
的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符
合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2023 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》
的主要内容如下：
（一）激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证
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券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的与原则，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公
司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术和业务骨干人员（激励对象不包括独
立董事、监事）。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 131 人，约
占公司 2021 年底全部职工人数 295 人的 44.41%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》10.4 条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数
量和分配情况如下：
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1、本次激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，符合《上市规则》第 10.5 条之规定；涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
2、本次激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量 135 万
股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 7,710.6974 万股的 1.75%。其中，
首次授予 121.8 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1. 58%，首
次授予部分约占本次授予权益总额的 90.22%；预留 13.2 万股，约占本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的 9.78%。
本次激励计划实行后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条之规定；本次激励计
划设置预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第
十五条第一款之规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授限制
占授予限制性股 计划公告日
姓名 国籍 职务 性股票数
票总数比例 股本总额比
量(万股)
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事
沈美聪 中国 10.40 7.70% 0.13%
会秘书
6
余辉 中国 董事、副总经理 10.10 7.48% 0.13%
宋烜纲 中国 财务总监 2.70 2.00% 0.04%
林丽霞 中国 副总经理 3.11 2.30% 0.04%
郎伟 中国 核心技术人员 3.50 2.59% 0.05%
二、技术和业务骨干人员
技术和业务骨干人员（126 人） 91.99 68.14% 1.19%
首次授予限制性股票数量合计（131 人） 121.8 90.22% 1.58%
三、预留部分 13.2 9.78% 0.17%
合计 135 100.00% 1.75%
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，上述任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中相关规定，本所律师认为，本次激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定；符
合《管理办法》第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条
第一款、第四十四条及《上市规则》第 10.7 条之规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格及其确定方法如下：
1、授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 29.49 元，即满足授予条
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件和归属条件后，激励对象可以每股 29.49 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
2、确定方法
限制性股票授予价格为每股 29.49 元。
（1）本次激励计划公布前 1 个交易日交易均价为每股 98.29 元，本次授予价
格约占前 1 个交易日交易均价的 30.00%；
（2）本次激励计划公布前 20 个交易日交易均价为每股 96.03 元，本次授予
价格约占前 20 个交易日交易均价的 30.71%；
（3）本次激励计划公布前 60 个交易日交易均价为每股 99.33 元，本次授予
价格约占前 60 个交易日交易均价的 29.69%；
截至《激励计划（草案）》公告日，公司上市未满 120 个交易日。
3、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励管理团队，为公司长远稳健发
展提供保障。公司所处的半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。
本次激励计划的考核年度为 3 个会计年度。本次激励计划的授予价格有利于公司
在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激发公司核心团队的主观能动
性、增强公司的核心竞争力。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了
授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；
本次激励计划中限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的
规定；自主定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第 10.6 条的规
定。
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（六）限制性股票的授予与归属条件
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要求等
相关规定，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及
《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条之规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会计
处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理
等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》载明的主要事项及内容符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》，并提交第三届董事会第十二次会议审议。
2、2023 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第一次临时
股东大会的议案》。
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3、2023 年 2 月 10 日，公司独立董事就《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的相关事项、本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了
独立意见。
4、2023 年 2 月 10 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
5、公司就本次激励计划聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海灿瑞
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
续发展、是否损害股东利益等发表了专业意见，符合《管理办法》第三十五条第二
款、《上市规则》第 10.6 条之规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
为实行本次激励计划，公司尚需履行下列法定程序：
1、公司发出召开审议本次激励计划相关议案的股东大会的通知。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会对本次激励计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司尚需在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有
股东征集委托投票权。
6、公司召开股东大会审议本次激励计划，对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予、
归属条件时，公司董事会根据股东大会的授权负责实行限制性股票的授予和归属事
宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计
划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》和《上市规则》的
有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》和《上市规则》继续履行相关法定
程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
1、根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激
励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定。具
体情况请见本法律意见正文第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）
激励对象的确定依据和范围”。
2、公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和
《上市规则》的有关规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
公司已于 2023 年 2 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事
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会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等本次
激励计划涉及的相关议案，并拟于 2023 年 2 月 11 日披露董事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会决议、激励对象名单、
监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、
《上市规则》及《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、
《上市规则》及《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所
律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。
八、关联董事的回避表决情况
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根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。根据第三届董事会第十二次会议文件，
本次激励对象包含的一名董事余辉，已在审议本次股权激励计划相关议案的董事会
上回避表决，符合《公司章程》和《管理办法》的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合实行本次激励计划
的条件；《激励计划（草案）》载明的主要事项及内容符合《管理办法》、《上市
规则》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，本次激励计划
尚需继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；本次激励计
划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司已依法履行了现阶
段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；公司承诺不
为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；公司召开第三届董事会第十二次会议审议本次激励
计划相关议案时，作为本次激励对象的公司董事已履行关联董事回避表决程序。
（本页以下无正文）
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