灿瑞科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-02-11
证券简称：灿瑞科技 证券代码：688061
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海灿瑞科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................... 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................... 9
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对灿瑞科技 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 ............................................................................................................................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................. 19
（十一）其他 ............................................................................................................. 20
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ......................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 22
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一、释义
1. 上市公司、公司、灿瑞科技：指上海灿瑞科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指上海灿瑞科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员、技术和业务骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
16. 公司章程：指《上海灿瑞科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由灿瑞科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对灿瑞科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对灿瑞
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
灿瑞科技 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和灿瑞科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 131 人，约占公司 2021 年底
全部职工人数 295 人的 44.41%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董
事、高级管理人员、核心技术人员、技术和业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占本激励计
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数 划公告日股
票总数比例
量(万股) 本总额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、董事
沈美聪 中国 10.40 7.70% 0.13%
会秘书
余辉 中国 董事、副总经理 10.10 7.48% 0.13%
宋烜纲 中国 财务总监 2.70 2.00% 0.04%
林丽霞 中国 副总经理 3.11 2.30% 0.04%
郎伟 中国 核心技术人员 3.50 2.59% 0.05%
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二、技术和业务骨干人员
技术和业务骨干人员（126 人） 91.99 68.14% 1.19%
首次授予限制性股票数量合计（131 人） 121.8 90.22% 1.58%
三、预留部分 13.2 9.78% 0.17%
合计 135 100.00% 1.75%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的灿瑞科技股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 135 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 7,710.6974 万股的 1.75%。其中首次授予 121.8 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%，首次授予部分约占本次授予权
益总额的 90.22%；预留 13.2 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的 9.78%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必
须为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 24 个月内的 40%
股票第一个归属期
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 36 个月内的 30%
股票第二个归属期
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 48 个月内的 30%
股票第三个归属期
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2023年三季报披露前授予，则预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在
2023三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 12 个月后的首
个交易日起至预留部分授予之日起 24 50%
股票第一个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 24 个月后的首
个交易日起至预留部分授予之日起 36 50%
股票第二个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 29.49 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 29.49 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 29.49 元/股。
① 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 98.29 元，本次授予
价格约占前 1 个交易日交易均价的 30.00%；
② 本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 96.03 元，本次授
予价格约占前 20 个交易日交易均价的 30.71%；
③ 本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 99.33 元，本次授
予价格约占前 60 个交易日交易均价的 29.69%；
截至本激励计划草案公布日，公司上市未满 120 个交易日。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了
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保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励管理团队，为公司长远稳
健发展提供保障。
公司所处的半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。本次
激励计划的考核年度为 3 个会计年度。本次激励计划的授予价格有利于公司在
不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激发公司核心团队的主观能动
性、增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的
有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权
益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公
司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票首次及预留部分的授予价格确定为 29.49 元/股，激励计划的实施
将更加稳定核心团队，实现激励与约束的对等。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以公司 2020-2022 年三年营业收入均值为业绩基数，对 2023-
2025 年定比业绩基数的营业收入增长率(A)进行考核，根据指标完成情况确定
公司层面归属比例（X），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目
标安排如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2023 30% 25%
第二个归属期 2024 40% 35%
第三个归属期 2025 55% 45%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
