上海灿瑞科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
        会议资料




      二Ｏ二三年二月
上海灿瑞科技股份有限公司                        2023 年第一次临时股东大会会议资料




                                  目       录

2023 年第一次临时股东大会须知 ................................................ 2

2023 年第一次临时股东大会现场表决办法 ........................................ 4

2023 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 5

议案一：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ........ 6

议案二：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ........ 7

议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 ......... 8




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                    2023 年第一次临时股东大会须知

    为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》以及《上海灿瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定会议须知如下：
    一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务
合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明
文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护
股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场
签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无
权参与现场投票表决。
    四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会
议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进
行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断大会议程要求
发言。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向大会秘书处进行登记。大会主持人根据大会秘书处提供的名单和顺
序安排发言。
    股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经
大会主持人许可，始得发言或质询。




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    股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过3分钟，次数不超过2次。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
    九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
    十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
    十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。




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               2023 年第一次临时股东大会现场表决办法

    一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及
监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程
进行监督，并由律师当场见证。
    二、表决规定
   1、    本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可
          以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或
          弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视
          为无效票。
   2、    为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东
          代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
    三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求
依次进行投票。
    四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，
并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。




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                    2023 年第一次临时股东大会会议议程


       会议召开时间：2023年2月27日（星期一）下午14：00
       会议召开地点：上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室。
       会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众
股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行
使表决权。
       网络投票时间：2023年2月27日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
       会议议程：
一、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
三、 宣读大会须知
四、 逐项审议各项议案

序号                                 议案名称

 1      《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

 2      《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

 3      《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
五、 与会股东及股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员答疑
六、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决
七、 宣布现场表决结果
八、 见证律师进行见证发言
九、 宣布大会结束




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议案一：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》


各位股东及股东代理人：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 2 月 11 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网
（www.sse.com.cn）的《上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）》和《上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》。
    本议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。现提请本次股东大会审
议，请各位股东及股东代理人予以审议。




                                              上海灿瑞科技股份有限公司董事会
                                                               2023 年 2 月 21 日




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议案二：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》


各位股东及股东代理人
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 2 月 11 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网
（www.sse.com.cn）的《上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
    本议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。现提请本次股东大会审
议，请各位股东及股东代理人予以审议。


                                              上海灿瑞科技股份有限公司董事会
                                                               2023 年 2 月 21 日




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议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》


各位股东及股东代理人
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；


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    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。


    请各位股东及股东代理人予以审议。


                                         上海灿瑞科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 2 月 21 日




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