中信证券股份有限公司
                           关于上海灿瑞科技股份有限公司
                    使用非募集资金账户支付募集资金投资项目
                    所需资金并以募集资金等额置换的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）为上海灿瑞
科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “灿瑞科技”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对
灿瑞科技使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券交易所同意，本公
司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,276,800股。发行价格为每股
112.69元。截至2022年10月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）19,276,800股，募集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的
募集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13
日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为455983337282的人民币账户；
减 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 33,542,383.17 元 后 ， 计 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,999,976,001.47元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资报告。公司对募集资金采取了专
户存储制度。
    二、使用非募集资金账户资金，支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的操作流程
    （一）与募投项目相关的工资、社保、公积金支付的置换流程

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    1、根据项目进展情况，由项目管理部门编制募投项目人员花名册。
    2、公司按照正常流程进行工资支付后，由财务部定期根据募投项目人员花名册，
编制募投项目工资表并抄送保荐机构保荐代表人备案，根据公司资金支付内部审批
流程，进行审批；审批后将资金从募投项目资金专户转到公司一般账户，并通知保
荐机构保荐代表人。
    3、财务部负责保管募投项目工资表，募投项目人员花名册，以备券商核查及会
计师审阅。
    （二）与募投项目相关的房租支付的置换流程
    1、由项目管理部会同行政部，编制募投项目面积占用表。
    2、公司按照正常流程进行房租支付后，由财务部定期按照募投项目面积占用表
计算募投项目承担的房租，并编制募投项目租金支出表并抄送保荐机构保荐代表人
备案，根据公司资金支付内部审批流程进行审批；审批后将资金从募投项目专户转
到公司一般账户，并通知保荐机构保荐代表人。
    3、财务部负责保管募投项目面积占用表、募投项目租金支出表，以备券商核查
及会计师审阅。
    （三）使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作
流程
    1、相关部门填制用款申请单时，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集
资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请
单，以银行承兑汇票方式（或者背书转让）履行付款义务，并编制募集资金汇票支
付台账。
    2、财务部定期汇总台账明细并抄送保荐机构保荐代表人备案，根据公司资金支
付内部审批流程，经审批后将资金从募集资金账户转到公司一般账户，并通知保荐
机构保荐代表人。
    3、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再
动用募集资金账户的任何资金。
    4、财务部门负责编制并保管募集资金支付台账，逐笔记载募集资金专户转入一
般账户交易的时间、金额、账户，并且与已支付银行承兑汇票进行匹配，以备券商
核查及会计师审阅。
    （四）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
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    1、根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类
及金额，并提交付款申请单进行审批。
    2、办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办
理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，定期汇总外汇使用支付资金
明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价
折算人民币金额）并抄送保荐机构保荐代表人备案，并根据公司资金支付内部审批
流程，经审批后将资金从募集资金账户转到公司一般账户，并通知保荐机构保荐代
表人。
    3、公司自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，以募集资金投资项目专户
资金按规定程序进行购汇支付。
    4、财务部负责编制募集资金外币支付明细表，并逐笔记载募集资金专户转入一
般账户交易的时间、金额、账户，以备券商核查及会计师审阅。
    三、对公司的影响
    公司在募投项目实施期间，使用上述非募集资金账户方式支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低财务费用，
符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    四、公司履行的审议程序
    公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会
议，审议通过了《关于使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司
履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和
广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（证监会公告[2022]15 号）》等法律、法规、规范性文件及公
                                       3
司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，独立董事同意公司使用
非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广
大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（证监会公告[2022]15 号）》等法律、法规、规范性文件及公司
《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司使用非募
集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经灿瑞科技
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。灿瑞科技使用非募集
资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
    综上所述，本保荐机构对公司使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换事项无异议。
                               （以下无正文）




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