中信证券股份有限公司
关于上海灿瑞科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海灿
瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，对灿瑞科技使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券交易所同意，本公
司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,276,800股。发行价格为每股
112.69元。截至2022年10月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）19,276,800股，募集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的
募集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13
日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为455983337282的人民币账户；
减 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 33,542,383.17 元 后 ， 计 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,999,976,001.47元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资报告。公司对募集资金采取了专
户存储制度。
二、募集资金投资项目的情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：
1
单位：人民币万元
项目投资总 承诺募集资金
序号 项目名称 项目备案或核准文件
额 投资额
已备案（上海代码：
高性能传感器研发及产 31010677578389920211D31010
1 36,363.84 36,363.84
业化项目 01，国家代码：2109-310106-
04-01-157408）
已备案（上海代码：
电源管理芯片研发及产 31010677578389920211D31010
2 22,240.95 22,240.95
业化项目 02，国家代码：2109-310106-
04-01-875100）
专用集成电路封装建设 已备案（项目代码：2110-
3 28,950.41 28,950.41
项目 330402-89-02-359325）
已备案（上海代码：
31010677578389920211D31010
4 研发中心建设项目 22,492.99 22,492.99
03，国家代码：2109-310106-
04-01-592139）
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 155,048.19 155,048.19
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募
集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额
超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金
净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
为顺利推进募投资金项目建设，公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到
位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2022年10月13日，公司已预先投入募投
资金项目的金额为人民币10,668.09万元，本次拟以募集资金置换预先投入募投资金
项目的自筹资金金额为人民币10,668.09万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
拟用募集资金
承诺募集资金 自筹资金预先
序号 项目名称 项目投资总额 置换自筹资金
投资额 投入金额
金额
高性能传感器研发
1 36,363.84 36,363.84 2,507.88 2,507.88
及产业化
电源管理芯片研发
2 22,240.95 22,240.95 2,705.24 2,705.24
及产业化
专用集成电路封装
3 28,950.41 28,950.41 3,233.73 3,233.73
建设项目
4 研发中心建设项目 22,492.99 22,492.99 2,221.23 2,221.23
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 155,048.19 155,048.19 10,668.09 10,668.09
2
注：表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
四、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税，下同）合计人民币172,326,590.53元，
其中由中信证券股份有限公司直接从募集资金中扣除的承销费138,784,207.36元，剩
余发行费用33,542,383.17元均由公司使用自筹资金垫付，公司拟置换上述使用自筹
资金支付的发行费用33,542,383.17元。
五、公司履行的审议程序
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元（不含税）。公
司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本次以募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资
金到账时间未超过6个月，符合相关法规要求。本议案相关事项在董事会审议权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等规定，
内容及程序合法合规。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集
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资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会
同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
会计师认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专
项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了灿瑞科技截止 2022 年 10 月
13 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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