北京市天元律师事务所

      关于上海灿瑞科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予

                  相关事项的

                  法律意见书




            北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                       北京市天元律师事务所

                 关于上海灿瑞科技股份有限公司

   2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                               法律意见书

                                                    京天股字（2023）第042-1号



致：上海灿瑞科技股份有限公司



    北京市天元律师事务所接受上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本次计
划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划出具法律意见书（以下简称“本法
律意见”）。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。
                                 声明


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
                                               释义

       在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：

  灿瑞科技、公司      指    上海灿瑞科技股份有限公司
  本次激励计划、本
                      指    上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
  次计划
  本次授予/首次授           公司根据本次激励计划的安排，首次授予激励对象第二类限制
                      指
  予                        性股票的行为
  《激励计划（草            《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
                      指
  案）》                    案）》
                            《上海灿瑞科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
  《考核办法》        指
                            考核管理办法》
  限制性股票、第二          符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                      指
  类限制性股票              后分次获得并登记的公司股票
                            按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
  激励对象            指
                            人员、核心技术人员、技术和业务骨干人员
  授予日              指    公司向激励对象授予限制性股票的日期
  授予价格            指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
  本所                指    北京市天元律师事务所
  《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》
  《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》
  《上市规则》        指    《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
  《监管指南》        指    《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
  《持续监管办法》 指       《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
  《证券法律业务
                      指    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
  管理办法》
  《证券法律业务
                      指    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
  执业规则》
  《公司章程》        指    《上海灿瑞科技股份有限公司章程》
  中国证监会          指    中国证券监督管理委员会
  上交所              指    上海证券交易所
  元                  指    人民币元

注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。




                                              1
                                     正文


    一、本次激励计划调整及本次授予的批准和授权


    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意
见、监事会意见等文件，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划及本次授
予已履行如下批准和授权：


    1、2023 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。


    2、2023 年 2 月 10 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核查，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查
意见》。


    3、2023 年 2 月 21 日，公司公告了监事会《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明公司于
2023 年 2 月 11 日至 2023 年 2 月 20 日在公司内部对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励
计划拟激励对象提出的异议。


    4、2023 年 2 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023



                                     2
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会
批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


    5、2023 年 2 月 28 日，公司公告了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案
公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用有关内幕信息进
行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。


    6、2023 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定的激励对象获
授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 4 月 13 日为首次授予日，授予价格
为 29.49 元/股，激励对象调整为 130 人，向 130 名激励对象授予 112.46 万股限制
性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    7、2023 年 4 月 13 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划及本次授
予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。


    二、本激励计划调整的内容


    鉴于公司内部激励需求发生变化，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通



                                     3
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，
同意对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调减，对各激励对象获授限制性股
票数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由 131 人调整为 130 人，
本次激励计划首次授予限制性股票数量调整为 112.46 万股，预留授予限制性股票
数量调整为 22.54 万股，授予总量 135 万股保持不变（本次调整不涉及公司董事、
高级管理人员、核心技术人员）。


    本所律师认为，本次激励计划的调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》
的规定。


    三、本次授予的授予条件


    根据灿瑞科技 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中授予条
件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：


    （1）公司未发生如下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。




                                     4
    （2）激励对象未发生如下任一情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第三届董事会第十四次会议决议、公司第三届监事会第七次会议决议
对公司相关事项的审核意见、独立董事意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海灿瑞科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]003054 号）、《上
海灿瑞科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]002172 号）、公司
确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及本次激励计划的激励对
象均未发生以上任一情形。


    综上所述，本所律师认为，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。


    四、本次授予的授予日


    2023 年 2 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，




                                     5
授权董事会确定本次激励计划的授予日。


       2023 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2023 年 4 月 13 日为首次授予
日，公司独立董事发表了独立意见，同意本次激励计划的首次授予日为 2023 年 4
月 13 日。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 4 月 13
日。


       综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


       五、本次授予的信息披露


       根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十四次会议决议、
第三届监事会第七次会议决议、独立董事意见等与本次授予相关事项的文件。随着
本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。


       六、结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予已
取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成
就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理办




                                       6
法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行
的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。


    （本页以下无正文）




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