中信证券股份有限公司
关于上海灿瑞科技股份有限公司
使用部分超募资金投资建设新项目
及永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律法规的有关规定，对灿瑞科技拟使用部分超募资金投资建设新项目及永久补
充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550 号），并经上海证券交易所同意，
本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资
金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）19,276,800 股，发行价格
为每股 112.69 元。截至 2022 年 10 月 13 日，公司实际已向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）19,276,800 股，募集资金总额 2,172,302,592.00 元。扣除承销费
（含增值税）后的募集资金为人民币 2,025,191,332.20 元，已由中信证券股份有限
公司于 2022 年 10 月 13 日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为
455983337282 的人民币账户；减除其他发行费用人民币 33,542,383.17 元后，计募
集资金净额为人民币 1,999,976,001.47 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678 号”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
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二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目计划
根据《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 承诺募集资金投资额
1 高性能传感器研发及产业化项目 36,363.84 36,363.84
2 电源管理芯片研发及产业化项目 22,240.95 22,240.95
3 专用集成电路封装建设项目 28,950.41 28,950.41
4 研发中心建设项目 22,492.99 22,492.99
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 155,048.19 155,048.19
若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将通过银行借款或
自有资金解决。若本次公司实际募集资金净额超过上述项目的投资总额，超出部
分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。
公司于 2022 年 10 月 31 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过 157,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金
管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性
存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述
额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或董
事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财
务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东
大会审批。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明
确同意的核查意见。
公司于 2023 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金人民币 10,668.09 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 33,542,383.17 元
（不含税）。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了
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明确同意的核查意见。
（二）募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺募集资金 2022 年内
序号 项目名称 项目投资总额
投资额 实际投入金额
高性能传感器研发及产业化
1 36,363.84 36,363.84 93.16
项目
电源管理芯片研发及产业化
2 22,240.95 22,240.95 120.97
项目
3 专用集成电路封装建设项目 28,950.41 28,950.41 -
4 研发中心建设项目 22,492.99 22,492.99 132.03
5 补充流动资金 45,000.00 45,000.00 45,000.00
合计 155,048.19 155,048.19 45,346.16
截至目前，公司超募资金总额为 45,442.25 万元，相关超募资金尚未使用。
三、本次使用超募资金的规划
（一）使用超募资金投资建设芯片研发中心项目
1、项目基本情况
项目名称：芯片研发中心项目
项目实施主体：上海灿瑞科技股份有限公司
项目建设地点：上海市普陀区桃浦智创城 104-02 地块
项目建设内容：本项目将以公司现有研发和技术积累为基础，建设综合性研
发中心，改善研发环境和实验条件，配套相关研发软、硬件设备，不断进行新技
术、新产品的研发设计，稳固公司在行业内的优势地位。
项目资金及来源：本项目投资总额 114,501.65 万元，主要用于土地购置、建
筑工程及装修、研发费用和软硬件设备购买等。本项目的资金来源为前次募集资
金变更投入、部分超募资金投入以及自筹资金。其中，拟使用超募资金金额为
32,042.25 万元。
单位：万元
序号 项目 投资总额
1 土地购置 34,747.50
3
2 建筑工程及装修 58,146.50
3 研发费用 6,800.65
4 软硬件设备 14,807.00
合计 114,501.65
项目建设周期及进度：本项目预计建设期 4 年，分为项目筹备、土地招拍挂、
工程实施、设备订货及招标、安装与调试、人员招聘及培训等阶段。
2、项目投资的必要性及可行性
（1）项目投资的必要性
① 增强公司研发能力，提升公司市场竞争地位
“十三五”以来，国内集成电路产业处于快速发展阶段，在各项政策的大力
支持及科技水平的飞速提升背景下，我国集成电路设计、制造和封装测试水平也
得到快速发展，正逐步缩小与国际先进水平的差距。但集成电路设计公司仍然普
遍面临产品迭代周期短、下游需求变动快、大部分高端技术掌握于国外厂商手中
的困境，因而高研发投入一直是行业中企业提升其竞争力的必要手段。近几年，
公司在智能传感器芯片和电源管理芯片领域已经取得了一定的成果，在国内拥有
了一定的市场地位。为保持并不断扩大公司竞争优势，持续的技术精进是当前公
司发展的重要课题。公司将整合现有的核心技术积累以及在智能传感器芯片、电
源管理芯片领域积累的产品开发经验，紧跟汽车电子、医疗检测、光伏储能、新
能源等领域的发展需求和技术趋势，对行业前沿技术进行研发。项目的实施是对
公司现有技术水平的继续延伸，有利于提高公司技术储备，构建技术壁垒，巩固
公司的竞争地位。
② 吸引行业高素质研发人才，进一步加强公司研发团队建设
集成电路行业是典型的人才密集型和知识密集型行业，持续的研发投入和技
术创新是集成电路企业保持竞争力的关键因素，打造一支高效率、高素质的研发
团队则是保证技术创新的核心和基础。因此，随着公司的不断发展壮大以及技术
开发环境要求的不断提升，本项目拟购置新场地，搭建更为完善的实验环境，吸
引行业内高素质的研发人才，进一步加强公司研发团队建设，充分保障技术研发
的顺利进行。
本项目实施是扩大公司市场竞争力，实现可持续发展的必然要求，具备实施
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的必要性。
（2）项目投资的可行性
① 国家政策的支持为本项目实施提供了良好的政策环境
集成电路行业作为信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关
键力量，亦是关系我国国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业。近
年来，我国有关部门相继出台《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展
的若干政策》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的
公告》《关于印发制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）的通知》等
多项产业扶持政策，从财税、投融资、研究开发、人才培养、国际合作等多个方
面促进我国集成电路产业发展。2021 年 3 月，全国人民代表大会审议通过了《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，
强调在“十四五”期间要进一步强化国家战略科技力量，集中优势资源攻关集成
电路等领域的关键核心技术，推动集成电路等产业的创新发展，进一步为集成电
路行业的参与者提供了良好的外部发展环境。公司本次拟投入的募集资金投资项
目均属于集成电路行业，与国家的战略发展和政策支持方向一致，项目实施具备
可行性。
② 公司在研发领域拥有优秀的人才和丰富的技术储备，为本项目提供技术保
障
公司自成立以来，始终专注于数模混合芯片和模拟芯片的研发设计，经过十
余年的技术积累和研发投入，公司已经建立了完善的技术体系，形成了高精度、
高可靠性磁传感器集成电路设计技术等 12 项核心技术，主要产品的关键性能指标
达到了国际先进水平。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有内地专利 74 项（其
中发明专利 27 项），港澳台及境外专利 16 项（其中发明专利 12 项），集成电路
布图设计专有权 80 项，软件著作权 7 项，技术储备丰富。通过系统人才培养和外
部人才引进，公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队，主要成员具有充足
的集成电路理论知识储备和丰富的行业经验；同时公司建立了一套较为完善的激
励机制，并通过与国内知名高校合作进行产学研协同，促进研发人员不断进行技
术创新，为项目实施提供人才保障。
3、项目与公司现有业务的关系及对公司的影响
5
本项目将在公司现有技术及产品的基础上完善软硬件设施，构建行业领先的
研发及办公环境，提高研发团队技术实力，以进一步提升自主研发能力，有利于
公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本次使用部分超募资金投资建设新项目符合国家相关法律法规的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营、业务发展产生
不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件以及《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度
（2022 年修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。
4、主要风险分析
（1）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目
的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
（2）公司使用部分超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形
势、行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业
政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期
的风险。
（3）本次拟使用部分超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增
人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，
短期内对公司经营业绩可能产生一定影响。
5、效益分析
本项目通过综合性研发中心的建设，以及先进研发设备的购置，能够改善公
司研发环境和实验条件，扩充研发资源，保障公司前沿技术的研发和新产品的开
发应用，提升公司在相关领域的市场竞争力。
6、保障超募资金安全的措施
新项目相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并
根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
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（二）使用部分超募资金永久补充流动资金
1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为满足公司流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和全体股东的利益，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永
久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展
的需要，符合全体股东的利益。
本次拟用于永久补充流动资金的金额为 13,400 万元，占超募资金总额的比例
为 29.81%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超
过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定。
2、相关承诺及说明
公司承诺：本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与主营业务相关的生
产经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求，每 12 个月内累计使用金额将不
超过超募资金总额的 30%，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、使用部分超募资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关
的生产经营活动，符合公司业务发展的实际需要和整体战略规划。本次使用超募
资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进
行的情形，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，进一步
提升公司的经营能力和抗风险能力。
四、相关审议程序
2023 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动
资金的议案》，同意公司使用超募资金 32,042.25 万元用于投资建设新项目，并使
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用超募资金 13,400 万元用于永久补充流动资金。独立董事就该事项发表了明确同
意的意见，该事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司此次使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动
资金，符合公司实际情况以及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募
集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整。公司董事会在审议此事项
时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。因此我们一致同意该事项，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金系
公司根据实际经营管理情况做出的决策，符合公司战略发展方向，相关程序合法
合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，公司监事
会同意本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关事项，并同意在董事会审议
通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目事项及
永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流
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动资金事项无异议。
（以下无正文）
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