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上海市锦天城（深圳）律师事务所                                                                                                               法律意见书



                                                                        目          录
声明事项 ................................................................................................................................................... 2
正     文 ....................................................................................................................................................... 3
     一、 本次激励计划首次授予的批准与授权 ................................................................................... 3
     二、 本次激励计划的首次授予情况 ............................................................................................... 4
     三、 本次激励计划的信息披露 ....................................................................................................... 5
     四、 结论意见 ................................................................................................................................... 6
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致：上海派能能源科技股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）的委托，就公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激
励信息披露》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，已经就派能科技 2021 年限制性股票
激励计划于 2021 年 11 月 9 日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派
能能源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》。经本所律师进
一步核查，对派能科技 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海派能能源科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）、《上海派能能源
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文
件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                   ST-M

    一、   本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《股权激励信
息披露》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予事项进行核查并出具本法律意见书。

    二、   公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完
整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    三、   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    四、   本所律师同意将本法律意见书作为派能科技本次激励计划首次授予事项
所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    五、   本法律意见书仅供派能科技实施本次激励计划首次授予事项之目的使用，
未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本
法律意见书作任何解释或说明。




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                                 S       T

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    （一）2021 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
对本次激励计划发表了独立意见。

    （二）2021 年 11 月 9 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划
出具了核查意见。

    （三）公司于 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日在公司内部对本次拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对本次拟激励
对象提出的异议。公司监事会对《上海派能能源科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于 2021 年 11 月 19 日出具了《上
海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2021 年 11 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 12 月 17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计
划首次授予事项发表了独立意见。




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    （六）2021 年 12 月 17 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划
首次授予事项出具了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励信息披露》
等法律、法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。


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    FGH IJKLMNOLPQR:

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司向符合授予条件的 323 名激励对象授予 260.00 万股限制性股票，限制性
股票的授予价格为 112.39 元/股。
    FSH IJTKUV:

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定 2021 年 12 月 17 日为本次激励计划的首次授予日。

    经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。
    F-H IJWX:

      根据《2021 年限制性股票激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；



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    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

         根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
    公司和激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经
    满足。

         综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予条件已经满足，派
    能科技实施本次激励计划的首次授予符合《管理办法》《2021 年限制性股票
    激励计划》的相关规定。


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    公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议结束后，公司
将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意
见、监事会决议等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。


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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相
关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。


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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日的确定符合《管理
办法》《2021 年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定；本次激励计划的
首次授予条件已经满足，派能科技实施本次激励计划的首次授予符合《管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规
则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段
的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文，为签署页）




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