派能科技：第二届董事会第二十三次会议决议公告2022-06-10
证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2022-023
上海派能能源科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“派能科技”）第二届
董事会第二十三次会议于 2022 年 6 月 9 日以通讯方式召开。本次会议的通知于
2022 年 6 月 6 日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长韦在胜先生主
持，会议应出席董事 11 人，实际到会董事 11 人。本次会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能
能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展的议
案》
为了提升公司的产品供应能力，进一步巩固和扩大公司的市场份额，提升公
司市场地位，强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，公司拟与
肥西县人民政府签订《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》并投
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资建设派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目，项目总投资约 50 亿元，资金
来源为自有或自筹资金。由公司与肥西县人民政府所属平台公司肥西县产城投资
控股（集团）有限公司（以下简称“平台公司”）共同出资设立安徽派能能源科
技有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”、“控股子公司”，最终以当地市
场监督管理局核准为准）为项目实施主体。项目公司注册资本为 30 亿元，其中
派能科技使用自有资金或自筹资金以货币方式认缴出资 26 亿元，出资占比为
86.67%；平台公司以货币形式认缴出资 4 亿元，出资占比为 13.33%。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员负责办理与上述全
部项目的实施及开展相关的一切事宜，包括但不限于签署、交付所有必要或适当
的文件和资料、办理相关工商登记手续、投资建设项目备案登记、办理控股子公
司后续减资或者股权转让等事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和
规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性
文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的
资格和条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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表决回避：无
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定
的有效期内择机实施。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自
然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。
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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过46,453,359股（含本数），未超过本次发行前总股本154,844,533股的30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
6、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发
行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公
司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
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7、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金金额（万元）
派能科技10GWh锂电池研发制造基地
1 500,000.00 300,000.00
项目
2 派能科技总部及产业化基地项目 73,889.29 73,889.29
3 补充流动资金 126,110.71 126,110.71
合计 700,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司
证券发行承销实施细则》等法律、法规规范性文件的有关规定，公司拟订了《上
海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《管理办法》的要求，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计
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师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《上海派能能源科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕7629 号）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<最近三年及一期非经常性损益明细>的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司针对 2019 年度、
2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1 月～3 月非经常性损益情况编制了《最近三
年及一期非经常性损益明细表》及其附注。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
编制了《关于上海派能能源科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴
证报告》（天健审〔2022〕7628 号），认为公司管理层编制的非经常性损益明
细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了公司最近
三年及一期非经常性损益情况。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海派能能源科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健
审〔2022〕7628 号）。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，
公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，
认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海派能能源科技股
份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
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（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
一、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，
确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金
额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
二、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
三、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用
及具体安排进行调整；
四、聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，
并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
五、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
六、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等
事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；
七、在本次发行完成后办理章程修订、有关工商变更登记的具体事宜，处理
与本次发行有关的其他事宜；
八、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
九、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限
于股票认购协议或其他相关法律文件；
十、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金
8
额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有
关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案
（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金
金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事
宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
十一、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、
恰当或合适的所有其他事项；
十二、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要
求；
十三、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。若公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行
完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将
上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行事宜编制了《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
9
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有
关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资
回报的基础上，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决回避：无
此项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
10
