上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
证券代码：688063 证券简称：派能科技
上海派能能源科技股份有限公司
Pylon Technologies Co., Ltd.
（上海市中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄73号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年六月
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及
规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监
会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部
门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过46,453,359股（含本数），未超过本次发行前总股本154,844,533股的30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
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申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目 500,000.00 300,000.00
2 派能科技总部及产业化基地项目 73,889.29 73,889.29
3 补充流动资金 126,110.71 126,110.71
合计 700,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限
售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、
上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、公司上市
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以来现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五
节 利润分配情况”。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变
化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
9、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体
内容参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取
填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益
率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险
说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 11
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .............................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 17
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 .............................................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .......................................... 19
三、本次募集资金项目的概况 .............................................................................. 27
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 30
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 32
第四节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 33
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一、经营风险 .......................................................................................................... 33
二、技术风险 .......................................................................................................... 35
三、财务风险 .......................................................................................................... 36
四、募集资金运用的相关风险 .............................................................................. 37
五、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险 ................................................. 38
第五节 利润分配情况 ............................................................................................... 39
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 41
三、未来三年股东分红回报规划 .......................................................................... 42
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
诺.................................................................................................................................. 46
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 48
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...................................................... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 49
五、填补即期回报被摊薄的具体措施 .................................................................. 51
六、公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
.................................................................................................................................. 52
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、股份公
指 上海派能能源科技股份有限公司
司、发行人、派能科技
中兴新 指 中兴新通讯有限公司，系公司控股股东
扬州派能 指 江苏中兴派能电池有限公司，系公司全资子公司
黄石派能 指 黄石中兴派能能源科技有限公司，系公司全资子公司
昆山派能 指 江苏派能能源科技有限公司，系公司全资子公司
上海派能 指 上海派能新能源科技有限公司
中兴通讯股份有限公司，A股上市公司，证券代码：000063.SZ；
中兴通讯 指 H股上市公司，证券代码：00763.HK。系公司控股股东控制的
其他企业
LG ENERGY SOLUTION，是由LG化学电池业务拆分而成的全
LG新能源 指
资子公司
三星SDI 指 三星SDI有限公司，韩国上市公司，证券代码006400.KS
特斯拉 指 特斯拉(Tesla)，美国上市公司，证券代码TSLA.O
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司，A股上市公司，证券代码002594.SZ
宁德时代新能源科技股份有限公司，A股上市公司，证券代码
宁德时代 指
300750.SZ
惠州亿纬锂能股份有限公司，A股上市公司，证券代码
亿纬锂能 指
300014.SZ
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 发行期首日
获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和
股票或A股 指
进行交易的股票
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本次发行 指
股票
上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
预案/本预案 指
股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《科创板证券发行注
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
册管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》
中关村储能产业技术联盟，中国社会组织5A级社团，是专注于
CNESA 指
储能领域的非营利性国际行业组织
IHS Markit，全球知名市场信息服务供应商，覆盖金融、能源
IHS 指
和运输等众多领域
能源和自然资源咨询公司伍德麦肯兹，创立于1923年，面向全
Wood Mackenzie 指
球提供可再生能源市场信息业务
GGII 指 高工产业研究院，是以新兴产业为研究方向的专业咨询机构
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3
报告期各期末 指
月31日
最近三年、近三年 指 2019年度、2020年度和2021年度
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
锂离子电池、 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来
指
锂电池 进行工作
磷酸铁锂电池 指 用磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池，其单体电池标称电压为3.2V
用镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂作为正极材料的锂离子电池，其单体电池
三元锂电池 指
标称电压为3.7V
储能锂电池 指 应用于储能的锂离子电池
电芯、单体电 实现化学能和电能相互转化的基本单元，由正极、负极、隔膜、电解
指
池 液、壳体和端子等组成
模组、电池模 由单体电池采用串联、并联或串并联连接方式，且只有一对正负极输
指
组 出端子的电池组合体
由若干个电池模组和电池管理系统组成，电池模组与电池管理系统可
电池系统 指
放置于一个单独的机械电气单元内，也可分立放置
以电化学电池为储能载体，通过储能变流器进行可循环电能存储、释
电化学储能系
指 放的系统，一般包含电池系统、储能变流器、能量管理系统及相关辅
统
助设施等
BMS、电池管 监测电池的电压、电流、温度等参数信息，并对电池的状态进行管理
指
理系统 和控制的装置
EMS、能量管 经济、高效、可靠地对可再生能源发电、储能充放电以及与电网的双
指
理系统 向功率传输进行优化计算和调度的系统
在规定条件下，电池组在特定性能失效之前所能进行的充放电循环次
循环寿命 指
数
能量密度 指 电池的初始充放电能量与电池质量的比值，以Wh/kg表示
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由分布式电源、储能装置、能量转换装置、负荷、监控和保护装置等
微网、微电网 指
组成的小型发配电系统
分布式能源 指 分布在用户端的能源综合利用系统
V、伏特 指 电压单位，表示电场中两点间电势的差值，也叫电势差
kV、千伏 指 电压单位，1千伏（kV）＝1,000伏特（V）
A、安培 指 电流单位，表示电流的强度
Ah、安时 指 电量单位，1安时（Ah）＝1安培（A）*1小时（h）
W、瓦特 指 功率单位，1瓦特（W）＝1伏特（V）*1安培（A）
Wh、瓦时 指 能量单位，1瓦时（Wh）＝1伏特（V）*1安时（Ah）
kW、千瓦 指 功率单位，1千瓦（kW）＝1,000瓦特（W）
MW，兆瓦 指 功率单位，1兆瓦（MW）＝1,000千瓦（kW）
GW，吉瓦 指 功率单位，1吉瓦（GW）＝1,000兆瓦（MW）
kWh、千瓦时 指 能量单位，1千瓦时（kWh）＝1,000瓦时（Wh）
MWh、兆瓦时 指 能量单位，1兆瓦时（MWh）＝1,000千瓦时（kWh）
GWh、吉瓦时 指 能量单位，1吉瓦时（GWh）＝1,000兆瓦时（MWh）
倍率 指 表征电池充放电能力的一项指标
℃ 指 摄氏度
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据预案中所列示
的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 上海派能能源科技股份有限公司
英文名称 Pylon Technologies Co., Ltd.
成立时间 2009年10月28日
股本 154,844,533股
法定代表人 韦在胜
董事会秘书 叶文举
公司住所 上海市中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄73号
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 派能科技
股票代码 688063.SH
联系电话 021-31590029
公司网站 www.pylontech.com.cn
锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务，
光通信用备用电源的设计、销售，以及相关技术咨询和技术服务，
经营范围
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、全球能源绿色低碳转型背景下，可再生能源加储能融合发展已经成为未
来发展趋势
当前，积极应对气候变化已经成为全球共识，其中建立以高比例可再生能源
为中心的能源体系已成为世界能源发展的重要趋势和许多国家推进能源革命的
核心内容。储能作为一种优质的灵活性资源，可以在高比例新能源电力系统中起
到重要的灵活调节作用，支撑供需双侧维持动态平衡，促进新能源有效利用，提
高电力系统安全性，可再生能源加储能融合发展已经成为未来发展趋势。
近年来，在政府、行业、企业的共同推动下，我国储能产业在项目规划和产
能布局等方面加速发展，特别是储能的市场地位、商业模式和经济价值在政策层
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面逐渐得到承认，随着电化学储能的迅猛发展，初步形成了新能源加储能的融合
发展态势。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型
储能发展的指导意见》，其中明确指出到2025年，实现新型储能从商业化初期向
规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面
市场化发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求，成为能源领域碳达峰碳
中和的关键支撑之一。
2、储能产业发展具有重要意义，得到各国政府的大力支持
储能是智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的重要
组成部分和关键支撑技术。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的
重要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励措施，并为市场发展扫除障碍，具
体包括：支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标准以及建
立和完善涉及储能的法律法规等。
国内方面，2017年9月，发改委、财政部、科技部、工信部和能源局联合印
发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了储能在我国能源产业中
的战略定位，指明了未来十年我国储能产业发展目标。此后，国务院及发改委、
科技部、工信部、能源局等多部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《贯彻落
实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》《储能技术
专业学科发展行动计划（2020-2024年）》《关于加强储能标准化工作的实施方案》
《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四
五”可再生能源发展规划》等多项引导、支持、鼓励和规范储能产业发展的规划
和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划，营造了有利于产业发展的政策环境。
国外方面，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规
划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策
支持，力图抢占储能制造业战略制高点。
全球范围内的储能产业支持政策为行业的健康发展统筹谋划，营造了有利于
公司发展的行业环境。
3、储能市场潜力巨大，锂电池储能市场保持高速增长
随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代
化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均
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衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并
网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利
用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠
性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和
用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。
根据CNESA的统计数据，2015-2021年，全球新型储能新增装机规模由0.1GW
增加至10.2GW，年均复合增速达81%；其中，中国新型储能新增装机规模由
0.03GW增加至2.4GW，年均复合增速达106%。根据Wood Mackenzie的预测，到
2031年全球储能市场新增装机规模将达到90GW，2021-2031年年均增长23.39%；
根据CNESA的预测，随着电力市场逐渐完善，储能供应链配套、商业模式日臻
成熟，理想场景下预计未来5年我国新型储能新增装机将超过73GW，到2026年
累计装机规模达到79.5GW，约为2021年的14倍。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家“双碳”目标战略和相关产业政策，把握行业发展机遇
随着全球能源转型和绿色发展的推进，新能源发展已初具规模。在未来能源
转型中，大力开发利用新能源是大势所趋。近年来，全球主要经济体纷纷提出“碳
达峰、碳中和”时间计划表，储能作为新能源重要的配套设施，呈现爆发式增长
的趋势。锂电池储能具有寿命长、部署实施灵活、响应速度快等优点，已得到市
场的广泛认可，随着度电成本的不断下降，其作为电力系统储能主要解决方案的
地位逐步确立，具有广阔的发展空间。
本次募投项目包括派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目和派能科技总
部及产业化基地项目，实施上述项目是响应国家“双碳”目标战略和相关产业政
策的具体举措，有利于促进储能产业发展、助力全社会向清洁能源转型。
2、进一步扩大产能、优化产品结构、提升智能制造水平和科技创新实力，
实现公司发展战略
经过多年的行业深耕，公司已经成为全球锂电池储能行业优势企业，
2019-2021年，公司自主品牌家用储能产品出货量均处于全球前列。为顺应行业
政策及发展趋势，满足快速增长的市场需求，公司一直在持续进行产能布局。公
司本次募集资金拟部分投入派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目和派能科
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技总部及产业化基地项目，以进一步扩充优质产能，促进产品结构优化，提升智
能制造水平和科技创新实力。实施上述项目有利于提高公司规模化生产能力和生
产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，满足不断增长的客户需求，从而增强
公司可持续经营能力，强化公司在全球储能市场的行业地位。
3、增强公司资金实力，优化资本结构，提高抗风险能力，抢抓发展机遇，
促进可持续发展
公司本次向特定对象发行股票募集资金并部分用于补充流动资金，一方面可
以直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运
资金需求，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险
能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、
健康、稳定、长远发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自
然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
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（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定
的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自
然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过46,453,359股（含本数），未超过本次发行前总股本154,844,533股的30%。最
终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个
月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金金额（万元）
1 派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目 500,000.00 300,000.00
2 派能科技总部及产业化基地项目 73,889.29 73,889.29
3 补充流动资金 126,110.71 126,110.71
合计 700,000.00 500,000.00
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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后
公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为中兴新。因中兴新的任何一家股东均无
法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控制公司，故中兴新不存在实际控制
人，公司无实际控制人。公司控股股东及其一致行动人合计持有公司49,958,677
股，占公司总股本的32.26%。
按照本次发行上限46,453,359股测算，本次发行完成后公司控股股东中兴新
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
及其一致行动人持有公司股份比例为24.82%。本次发行完成后中兴新仍为公司的
控股股东，公司仍然无实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议
审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项；
2、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目 500,000.00 300,000.00
2 派能科技总部及产业化基地项目 73,889.29 73,889.29
3 补充流动资金 126,110.71 126,110.71
合计 700,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目建设的必要性
1、积极响应国家“双碳”目标战略，把握储能产业历史发展机遇
2021年是我国实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征
程的第一年。“碳达峰、碳中和”首次写入政府工作报告，中国向世界庄严承诺
的“双碳”目标成为“十四五”时期乃至今后我国高质量发展的关键发力点。随
着“碳达峰、碳中和”战略部署的深入实施，在促进深化能源领域体制机制改革
创新，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进能源高质量发展和经济社
会发展全面绿色转型等系列政策的鼓励与引导下，整个储能产业必将进入绿色低
碳转型、科技创新驱动的高质量发展新时代。
作为行业领先的储能电池系统提供商，公司积极响应国家“双碳”目标战略，
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始终围绕去中心化、高度可再生的、数字化的以及互联的能源供应趋势持续拓展。
通过本次募投项目建设，有利于强化公司在储能产业的深度布局，把握储能产业
历史发展机遇，提前谋划未来中长期发展空间，并为国家实现“双碳”战略目标
贡献派能科技力量。
2、持续深耕全球化市场，多头并举开拓国内市场，实现公司发展战略
公司致力于发展成为“全球顶尖的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案
提供商”，为世界能源变革与社会进步提供动力。长期以来，受限于产能规模，
公司业务主要集中于德国、意大利、英国、西班牙、南非等境外家用储能市场，
产品在国内市场及大型储能电站领域的应用仍然较少。近年来，凭借优质的产品
和服务，公司已成为全球用户侧储能市场的领军企业并代表中国企业参与全球竞
争；未来公司将继续深化全球市场合作，积极拓展北美、亚太、荷比卢地区和欧
洲东部等全球市场。与此同时，公司亦积极布局储能新应用场景，大力发展发电
侧、电网侧、工商业、微电网等大型储能以及通信储能、充电桩储能、移动储能
等，多头并举着力开拓国内市场。
持续拓展业务地域范围、服务全球市场客户需要充足的产能支撑；而大型储
能电站具有项目规模大（一般为几十MWh至数百MWh）、建设周期长、订单通
常不具有连续性等特征，客观上也要求公司必须具备充足的产能储备。本次募投
项目建设将大幅提升公司产能规模，为公司未来良性产品规划和市场拓展打下坚
实基础，是实现公司中长期发展战略的必然举措。
3、解决产能瓶颈，扩大生产规模，满足不断增长的市场需求
近年来，公司销售收入呈现高速增长态势。其中，核心产品储能电池系统
2019-2021年销售收入分别为74,452.48万元、104,462.74万元和198,792.52万元，
近三年复合增长率达63.40%。为满足日益增长的客户订单需求，通过持续技改和
新增产线，公司软包电芯产能由2019年末的0.5GWh增加至2021年末的3.0GWh，
2019-2021年软包电芯产能利用率分别达到99.64%、87.59%和91.45%，近年来新
增产能已得到迅速消化，产能利用率长期处于饱和状态。因此，公司有必要进一
步提升制造水平和扩大产能，新增产线及设备，提高电芯及储能电池系统交付能
力，以满足不断增长的市场需求。
目前，公司在扬州拥有电芯及电池系统生产基地，在昆山和黄石拥有电池系
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
统生产基地，现有产能不足及地域分散在一定程度上束缚了公司的快速发展。本
次募投项目实施后，公司将在合肥建立10GWh电芯及电池系统一体化生产基地，
优化提升公司的生产运营效率，进一步发挥规模效应，增强高效产品交付能力，
降低单位制造成本，提升未来公司在高碳价背景下的全球市场竞争力，谋取长期
领先优势，为公司实现长期可持续的快速发展提供有力保障。
4、继续深耕储能锂电池领域，持续巩固和提升行业地位
作为行业领先的储能电池系统提供商，公司目前已掌握高安全、长寿命、高
效率储能电池系统相关核心技术，在全球储能市场中具有较强市场竞争力。根据
IHS的统计，2019-2021年公司自主品牌家用储能产品出货量分别约占全球出货总
量的8.5%、12%和14%，分别位居全球第三名、第二名和第二名；根据GGII的统
计，2019年公司电力系统储能锂电池出货量分别位居国内第三名。
长期以来，公司面临宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等国内锂电池龙头企业以
及LG新能源、特斯拉、三星SDI等海外巨头的直接竞争。与同行业竞争对手相比，
公司当前产能规模仍然偏小，资金实力依然偏弱，行业地位亟需夯实。此外，随
着新能源产业的高速发展，国内外锂电池企业正进入新一轮扩产周期，市场竞争
日趋激烈，公司亟需同步扩充优质产能，不断提高公司主营产品的市场占有率，
巩固并提升公司的行业地位。本次募投项目建设具有必要性和迫切性。
5、促进产品结构优化，提高满足市场多样化需求的能力
报告期内，公司产品结构以25Ah和37Ah小容量软包电芯为主，主要为满足
海外家用储能等市场的应用需求。近年来，随着产能规模逐步扩张，公司开始积
极布局发电侧和电网侧等大型储能市场，并同步开展大容量、高倍率储能电池和
功率型调频储能电池等项目的研发工作。
公司本次募投项目除扩大软包电芯产能以外，将重点建设大容量方形铝壳电
芯生产线。大容量方形铝壳电芯专门面向发、输、配电侧的电力储能系统应用开
发，采用异侧出正负极端子的结构设计，基于储能系统电池簇进行快速成组结构
设计开发（Cell to Rack），创新及简化了结构及安装工艺，减少了零部件数量及
外围安装固定尺寸，使得储能系统产品组装环节大大简化，在保证系统产品安全
可靠前提下，最大限度提高了产品在高度、深度及长度方向的空间利用率及成组
效率，单个立柜储存能量高于6MWh，位居行业前列。此外，该产品还具有能量
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
密度高、充放电温升低、循环寿命长、安全性能好等优势，将显著提升公司在大
型储能市场领域的竞争优势。本次募投项目的实施有利促进公司产品结构优化，
提高满足市场多样化需求的能力，提升市场占有率。
6、推动两化融合，进一步提升智能制造水平
目前，公司锂电芯及电池系统生产线的自动化率在业内已处于相对较高水
平。为响应国家《中国制造2025》的重大战略，满足国内外知名客户不断提高的
产品质量要求，本次募投项目将通过购置全自动投料和连续式匀浆设备、全自动
切叠一体机、全自动烘烤线、立体堆垛式全自动化成分容系统、自动分选设备以
及自动化系统焊接组装线等先进设备，继续提升生产线自动化水平，以降低制造
成本，提高产品生产效率、精度和一致性。在劳动力日益紧缺和人力成本持续上
升的背景下，本次募投项目的实施有利于提升生产制造的自动化水平，符合我国
制造业转型升级的战略方向。
与此同时，公司将加速推进生产制造的信息化进程，完善并打通现有各个信
息化系统，打破信息孤岛以实现各业务板块的互联互通。近年来，公司不断加大
制造研发平台的投入力度，持续优化生产工艺，并积极推动生产制造自动化和信
息化的融合，促进公司向智能化生产转型升级。本次募投项目实施有利于进一步
提升公司自动化及信息化水平，并积极推动两化融合，从而提高公司产品质量的
稳定性和智能制造水平。
7、整合研发资源，完善研发平台，增强公司科技创新实力
目前，公司研发工作由派能科技和子公司扬州派能共同开展。其中，派能科
技主要承担模组、BMS以及系统集成的研发；扬州派能主要承担电芯及模组的
研发。通过本次募投项目的实施，公司将加快研发资源的整合进程。一方面，公
司将建立一个覆盖电芯、模组、BMS以及系统集成等各环节的综合性研发中心，
集中配置实验检测设施，从全局角度综合考虑研发设备、人员和经费的投入，避
免研发资源重复配置，提高研发产出效率；另一方面，公司将通过项目建设加强
内部研发合作机制，增强公司在电芯、模组、BMS及系统领域的协同研发，进
一步提高公司产品的综合性能，提升用户的产品体验。
此外，本次募投项目建设也是公司完善研发平台，增强科技创新能力的重要
举措。伴随着行业技术的发展和公司经营规模不断扩大，公司现有研发与办公场
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地、软硬件条件已经不能满足公司下一步研发规划落实的要求。本次募投项目将
对研发场地、设备仪器等软硬件进行投资建设，打造良好的研发环境，完善公司
研发平台，有利于提升强化公司研发能力，实现公司长远战略发展目标。
（二）项目建设的可行性
1、在加快推进实现“双碳”目标的背景下，国家产业政策的大力支持为本
次建设项目的实施提供了政策基础
储能是智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的重要
组成部分和关键支撑技术。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的
重要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励措施，并为市场发展扫除障碍，具
体包括：支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标准以及建
立和完善涉及储能的法律法规等。
2017年9月，发改委、财政部、科技部、工信部和能源局联合印发《关于促
进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了储能在我国能源产业中的战略定位，
指明了未来十年我国储能产业发展目标。此后，发改委、科技部、工信部、能源
局等多部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《贯彻落实<关于促进储能技术
与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》《储能技术专业学科发展行动计
划（2020-2024年）》《关于加强储能标准化工作的实施方案》等多项引导、支持、
鼓励和规范储能产业发展的规划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划，营造
了有利于公司发展的行业环境。
2021年以来，在“双碳”目标的推动下，国家及地方政府密集出台了300多
项与储能相关的政策，储能产业热度空前，政策力度持续加大。2021年7月，国
家发改委、能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025
年新型储能装机规模达30GW以上，未来五年将实现新型储能从商业化初期向规
模化转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展；2021年10月，国务院印发
《2030年前碳达峰行动方案》，提出积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化
和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，加快新型储能示范推广应用。
2022年6月，发改委、能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，
明确新型储能独立市场主体地位，完善储能参与各类电力市场的交易机制和技术
标准，发挥储能调峰调频、应急备用、容量支撑等多元功能，促进储能在电源侧、
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
电网侧和用户侧多场景应用。
海外市场方面，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制
定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展
提供政策支持。例如，2019年10月，南非能源部发布一项新的十年能源战略暨综
合资源计划，光伏、风能和天然气项目将成为南非未来电力的主要来源；2020
年1月，美国国家能源部正式推出储能大挑战路线图，旨在加速下一代储能技术
的开发和商业化应用；2020年7月，英国商业、能源与工业战略部通过一项法案，
取消电池储能项目容量限制，允许在英格兰和威尔士分别部署规模在50MW和
350MW以上的储能项目；2021年底，澳大利亚可再生能源署投资1亿澳元开发70
兆瓦及以上的大型电池储能项目。
综上，本次募投项目建设符合政策要求与导向，具有政策可行性。
2、电化学储能行业蓬勃发展，锂电池储能产品市场空间广阔
为应对全球气候变化的挑战，目前全球已有约130个国家和地区提出了碳中
和目标，绿色低碳和可持续发展已经成为国际共识。实现碳中和的关键是转换能
源结构，建立以高比例可再生能源为中心的能源体系。锂电池储能系统作为一种
优质的灵活性资源，可以在高比例新能源电力系统中起到重要的灵活调节作用，
促进新能源有效利用，提高电力系统安全性，为能源转型提供关键技术支撑，将
在全球储能市场上得到大规模推广应用。
根据CNESA的统计数据，2015-2021年，全球新型储能新增装机规模由0.1GW
增加至10.2GW，年均复合增速达81%；其中，中国新型储能新增装机规模由
0.03GW增加至2.4GW，年均复合增速达106%。根据国际能源署（IEA）预测，
全球光伏和风能在总发电量中的占比将从目前的7%提升至2040年的24%，全球
电力消费结构的改变在多个方面影响电力市场，并为储能产业带来巨量市场。根
据Wood Mackenzie的预测，到2031年全球储能市场新增装机规模将达到90GW，
2021-2031年年均增长23.39%；根据CNESA的预测，随着电力市场逐渐完善，储
能供应链配套、商业模式日臻成熟，理想场景下预计未来5年我国新型储能新增
装机将超过73GW，到2026年累计装机规模达到79.5GW，约为2021年的14倍。
综上，广阔的市场发展前景为公司本次募投项目实施后的产能消化提供了充
足的空间，项目建设具有可行性。|
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
3、公司拥有稳定的优质客户资源和完善的全球化营销体系，为本次募投项
目市场渠道拓展提供保障
公司是国内较早从事和布局锂电储能业务的厂商之一，长期以来专注于锂电
储能领域，凭借优质的产品和服务，公司在全球市场建立了优秀的品牌形象和产
品美誉度，积累了稳定的优质客户资源。在境外市场，公司已经成为全球储能尤
其是用户侧储能市场的领先者，与意大利领先的储能系统提供商 Energy、意大
利知名信息通信技术公司 Zucchetti、英国最大光伏提供商 Segen、欧洲领先的光
伏提供商 Krannich Solar 等行业龙头企业建立长期稳定的合作关系；同时公司正
积极开拓荷比卢、欧洲东部等快速增长市场，并在北美、日本等相对弱势市场取
得突破性进展。在境内市场，公司与全球领先的通信设备制造商中兴通讯持续深
化合作，并为多家行业领先的 EPC 企业、储能集成商提供储能电池管理系统；
与多家电力设备生产商、集成商达成合作，集装箱储能系统及 MWh 级电池系统
实现持续规模发货，在工商业储能、微电网储能等市场实现商用；同时公司成功
拓展移动储能领域，并形成规模化发货。
公司拥有完善的全球化营销体系。经过多年打造，公司培养了一支具有市场
开拓能力、营销策划能力、售后服务能力的稳定高效营销团队。通过建立有效的
激励制度、合理的培训体系构建了较为完善的营销体系，并按产品应用领域、市
场区域配置销售团队，针对性拓展客户资源，充分利用展销会、广告宣传、网络
推介等营销手段推介产品，积极争取潜在市场。公司是行业内拥有最全资质认证
的储能厂商之一，近年来连续荣获“中国储能产业最佳储能电池供应商”、“中
国储能产业最具影响力企业”、“储能产业十大储能电池供应商”、“SOLAR
STORAGE AWARDS”以及 2020 年西班牙和澳大利亚市场“锂电池储能最佳供
应商”、2021 年西班牙和意大利市场“锂电池储能最佳供应商”等奖项，优质的
产品和良好的声誉显著提升了公司市场开拓的效率。
长期稳定合作的优质客户资源和完善的全球化营销体系将为本次募投项目
的实施提供有力支撑。
4、公司储能产品丰富，性能优势显著，新产品研发持续推进，为本次募投
项目的实施提供了产品储备
公司现有储能产品丰富，凭借先进技术应用和良好设计实现了电气环境、需
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求容量和运行功率的“全覆盖”，可广泛应用于新能源发电侧、电网侧、工商业、
微电网、家用储能、充电桩配套、IDC 机房等储能领域。公司产品应用可涵盖
5V 至 1,500V 不同等级电气环境以及 Wh 至 MWh 不同等级存储容量，并可通过
集装箱系统扩展至百 MWh，为用户提供全场景解决方案。
公司产品性能优异，具有安全可靠性高、循环寿命长以及模块化、智能化等
技术优势，主要产品通过国际 IEC、欧盟 CE、欧洲 VDE、美国 UL、澳洲 CEC、
日本 JIS、联合国 UN38.3 等安全认证，并符合 REACH、RoHS 和 WEEE 等环保
指令要求，是行业内拥有最全资质认证的储能厂商之一。2020 年，公司发布
1,500V 锂电池系统和储能系统集成解决方案，并通过美国 UL 认证，成为行业内
1,500V 产品率先通过 UL 认证的企业之一。
近年来，公司持续对产品进行升级迭代，推出更有市场竞争力的新一代储能
产品，同时不断布局新的储能应用。在产品开发方向，公司开展了大容量、高倍
率储能电池、功率型调频储能电池、低温储能电池等项目的研发工作，在保持产
品具备高安全、低成本、长循环寿命特点的同时，分别从提高能量密度、提高倍
率性能、拓宽温度范围等方面开发了新的产品。2021 年，公司结合市场快速变
化的需求，发布了 5kWh 新一代家用储能产品和 100kWh 工商业储能产品，产品
能量密度提升 10%，功率性能提升 20%，成本显著下降，产品竞争力大幅提升；
同时，公司推出的车载储能和 5G 通信储能产品凭借高倍率性能和高可靠性迅速
获得市场认可，销售收入实现了超过 100%增长。
多样化且具备市场竞争力的产品为本次募投项目的实施提供了产品储备。
5、丰富的技术积累和良好的持续研发能力为本次建设项目顺利开展奠定了
坚实的技术基础
公司自成立以来即专注于磷酸铁锂储能电池系统领域，始终坚持自主创新和
自主研发，通过持续研发投入掌握具有知识产权的全产业链核心技术。公司是国
家高新技术企业，子公司扬州派能是国家高新技术企业和江苏省磷酸铁锂电池工
程技术研究中心。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已取得发明及实用新型专利超过
140 项。公司已掌握募集资金投资项目所涉及的生产工艺和技术，具有自主知识
产权。丰富的技术和生产经验积累，有利于公司更加有效地完成新项目建设，并
迅速转化为生产能力与产品优势，使得本次募投项目充分达到预定目标。
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
公司具备良好的持续研发能力。公司重视技术研发团队建设，经过多年的资
源投入，已建立一支技术过硬、经验丰富、富有创新力的技术研发人才队伍。截
至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有各类研发技术人员共 385 人，主要研发人员在锂
电池领域拥有 10 年以上从业经验。公司建立了完善的研发体系，形成了良好的
技术创新机制，研发机构覆盖电芯、模组、电池系统及系统集成等关键环节，具
备全产业链研发能力。
公司经营以技术创新为核心，高度重视研发投入，近三年研发投入金额分别
为 6,019.40 万元、7,262.32 万元和 15,562.84 万元，占营业收入的比重分别为
7.34%、6.48%和 7.55%。较高的研发投入为公司落实研发规划提供了保障。
三、本次募集资金项目的概况
（一）派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目
1、项目概况
公司是行业领先的储能电池系统提供商，专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能
电池系统的研发、生产和销售。本项目拟在安徽省合肥市肥西县投资建设年产
10GWh电芯和系统组装生产线及相关配套设施。
2、项目实施主体与投资概算
公司拟在安徽合肥新设立控股子公司负责本项目的具体实施。本项目投资总
额为500,000.00万元，拟投入募集资金300,000.00万元，募集资金全部用于项目建
设工程费用等资本性支出。
3、项目用地、备案和环评情况
截至本预案公告日，本项目相关用地、投资备案、环评审批等程序正在办理
过程中。
（二）派能科技总部及产业化基地项目
1、项目概况
近年来，随着储能市场的高速增长，公司经营规模不断扩大，公司现有办公
场地、研发设备及厂房等方面已无法满足未来业务快速发展的需要。本项目拟在
上海市浦东新区建设派能科技总部及产业化基地，计划总投资73,889.29万元，主
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要包括建筑工程费、设备购置费、土地购置费等。
2、项目实施主体与投资概算
本项目由公司全资子公司上海派能负责具体实施。本项目投资总额为
73,889.29万元，拟投入募集资金73,889.29万元。
3、项目用地、备案和环评情况
截至本预案公告日，本项目已完成投资备案（项目代码：
2112-310115-04-01-442072），项目用地、环评审批等程序正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，金额
为126,110.71万元，以增强公司资金实力、支持公司业务发展。
2、项目的必要性
（1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加
近年来，公司业务发展势头良好，随着产能规模稳步提升，公司经营业绩呈
现快速增长趋势，2019-2021年营业收入年均复合增长率达58.61%。本次募投项
目建成投产后，公司将新增年产10GWh电芯及系统的生产能力，业务规模将进
一步大幅提升。
随着公司业务规模的快速扩大，公司采购、生产、研发等各个环节对日常运
营资金的需求大幅增加，仅依靠公司目前自有资金及外部银行贷款已较难满足业
务规模快速扩大对运营资金的需求。因此，公司本次向特定对象发行股票拟将部
分募集资金用于补充流动资金，缓解运营资金的压力。
（2）提高抗风险能力，抢抓发展机遇
国际国内宏观经济波动、政策变化、重大公共卫生事件等不确定性风险因素
将对公司的日常经营产生一定不利影响，在此种情形下，保持一定水平的流动资
金可以优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有
助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会，如适时利用自有资金
布局海外产能建设，撬动欧美本地资源提升公司产品和方案的竞争力，加速公司
深度国际化进程，从而实现公司业务长远健康发展。
因此，本次发行募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
能够有效提升公司化解外部风险的能力，保障公司的持续稳定发展。
3、项目的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业
务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等关于募集资金运用的相关规定。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司
盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力将进一步增强。公司的总
资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负
债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降
低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项
目效益的逐步释放将提升公司的经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回
报并促进公司健康发展。
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金将投资于派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目、派
能科技总部及产业化基地项目、补充流动资金。本次募投项目的实施紧紧围绕公
司主营业务、契合市场需求导向、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级
和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。公司通过本次募投项目的实施，将进
一步提升市场竞争力，扩大生产经营规模，提升盈利能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为154,844,533股，公司控股股东为中兴新，
无实际控制人。公司控股股东中兴新持有公司43,218,677股，占总股本比例为
27.91%。公司控股股东及其一致行动人合计持有公司49,958,677股，占公司总股
本的32.26%。按照本次发行上限46,453,359股测算，本次发行完成后公司控股股
东中兴新及其一致行动人持有公司股份比例为24.82%。本次发行完成后中兴新仍
为公司的控股股东，公司仍然无实际控制人。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负债
率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提
高，有利于提高公司的偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到
增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，但
鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊
薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及
本次募投项目的落地实施，公司主营业务将被进一步强化、资本结构将得到进一
步优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司扩大营收、提升盈利能力，为公司
未来发展打下坚实的基础。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进
一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从
而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的
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情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次
发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情
况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为35.79%。本次发行完
成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结
构将得到进一步优化，偿债能力有所增强。本次向特定对象发行股票不存在财务
成本不合理的情况，也不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，
公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）宏观经济风险
近年来，全球经济增速有所放缓，叠加疫情及地缘政治风险，不确定性因素
增多。公司市场覆盖全球主要经济区域，如果未来国内和国际经济放缓或衰退，
可能导致市场需求增速下降甚至下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策变化风险
近年来，全球各国对发展储能颇为重视，相继出台了推动储能行业发展的支
持政策，包括支持储能技术的发展、开展储能项目示范、储能安装补贴、制定相
关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等，有力地促进了全球电化学
储能产业的商业化、规模化发展。
如果未来全球储能相关产业政策发生重大不利变化，如储能安装补贴政策到
期或提前终止等，可能会对行业的稳定、快速发展产生不利影响，进而影响公司
的经营业绩。
（三）市场需求波动风险
当前，全球电化学储能行业仍处于产业化发展的起步阶段，整体装机规模仍
处于较低水平。锂离子电池成本较高、产业链配套不完善、政策法规和技术标准
滞后等依然是制约锂电池储能大规模应用的重要因素。如果未来制约行业发展的
上述因素长期无法改善，市场对锂电池储能商业价值的认可度无法提高，则可能
导致市场需求发生波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，随着全球电化学储能市场的快速发展和政策支持逐步明朗，基于对
产业前景的稳定预期，国内外各大锂电池企业、新能源企业、电源设备企业等纷
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纷布局储能产业，全球储能行业竞争或将加剧。
随着市场参与者的逐渐增多，如果未来公司不能进一步提升产品的综合性
能、降低生产成本、增强市场开拓能力和客户服务水平，则公司可能难以维持其
市场地位和竞争优势。因此，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
（五）国际贸易摩擦风险
公司产品远销欧洲、南非、东南亚、北美和澳洲等境外市场。2021 年，境
外销售收入占主营业务收入的比重超过 80%。公司产品主要出口境外地区，亦有
部分电子元件从境外进口。当前，国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。
如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降
价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若
出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影响。
（六）原材料供应的风险
公司主要产品为磷酸铁锂储能电池系统，对外采购的主要原材料包括电子元
件、磷酸铁锂、机壳及结构件、铜箔、石墨、电解液、铝塑膜和隔膜等。受市场
供需关系等影响，报告期内公司的主要原材料的价格总体呈上升趋势。
如果未来市场供求关系变化等原因导致主要原材料市场价格持续上涨或供
应短缺，或公司未能有效应对原材料供应变动带来的影响，将对公司的采购和生
产造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（七）部分电子元件依赖进口的风险
报告期内，公司采购的部分电子元件来自境外市场，其中主要为 IC 芯片。
公司采购的 IC 芯片主要来自意大利和日本等生产商。
若未来国际贸易环境发生重大变化，导致 IC 芯片供应不足，或供应商销售
策略和价格发生较大波动，可能对发行人该类原材料采购产生不利影响。
（八）专利相关风险
公司坚持自主创新，知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。在境内，
公司通过申请专利等手段保护公司的知识产权，公司持有的相关专利可以在中国
境内提供专利权保护；在境外，公司通过 PCT 等途径进行国际专利申请并进入
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多个国家，目前尚未取得国家阶段授权。
公司的销售收入主要来自境外市场，对于公司在境外销售的相关产品，如存
在第三方于境外优先取得与公司相同或相似的专利，则公司存在侵犯第三方知识
产权的风险。
二、技术风险
（一）研发失败的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司研发费用支出分别为 6,019.40
万元、7,262.32 万元、15,562.84 万元和 6,236.41 万元，占营业收入的比例分别为
7.34%、6.48%、7.55%和 7.66%。公司高度重视对新技术、新产品的研发投入，
未来预计仍将保持较高的研发投入力度。如果未来公司相关研发项目失败，或研
发方向与市场需求不匹配，或相关研发项目不能形成产品并实现产业化，将会对
公司的经营业绩产生不利影响。
此外，电化学储能行业技术发展速度快，如果未来公司不能及时研发并掌握
相关技术，适时推出具备市场竞争力的创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈
利能力产生不利影响。
（二）行业技术路线变化的风险
近年来，锂电池在全球电化学储能市场中的应用占比保持在 90%以上，占据
主导地位。当前应用于储能领域的锂电池存在多种技术路线，其中，按照正极材
料的类型可以分为磷酸铁锂电池和三元锂电池等；按照电池的封装方式和形状可
以分为软包、方形和圆柱电池等。未来，储能锂电池技术将继续围绕高安全、长
寿命和低成本的目标持续发展。
目前公司的储能电池系统主要基于软包磷酸铁锂电池，如果未来储能锂电池
的技术路线发生重大变化，导致软包磷酸铁锂电池在安全性、寿命和成本方面不
具备竞争优势，可能对软包磷酸铁锂电池的下游需求带来不利影响；同时，公司
本次募投项目将重点建设方形铝壳磷酸铁锂电池生产线，如果公司相关新产品未
能顺应最新技术趋势，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
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（三）产品技术迭代风险
近年来，电化学储能行业的整体技术水平和工艺水平持续提升，电池安全性、
循环寿命、充放电效率等性能持续改进。但是，目前锂离子电池的性能水平及制
造成本仍未能完全满足储能行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积
极开展下一代电化学储能技术的研究，包括固态锂电池、液流电池、钠离子电池、
氢燃料电池等。如果未来电化学储能技术发生突破性变革，使储能行业使用的电
池类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会
对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（四）核心技术人员流失风险
锂电储能行业属于技术密集型产业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品
的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对于锂电池储能企业保
持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。报告期内，
公司存在技术人员离职的情况，未来不排除有核心技术人员流失的可能性。如果
未来发生公司的核心技术人员流失，可能对公司的技术研发产生不利影响。
（五）核心技术泄密风险
锂电储能行业属于技术密集型产业，核心技术对于企业发展和市场竞争力的
提升具有关键性作用。公司通过与员工签署保密协议、申请专利、加强内部保密
管理等方式，防止核心技术泄密。但是，若公司员工等出现违约，或者公司核心
技术保密方式失效，则公司将面临核心技术泄密风险。
三、财务风险
（一）毛利率和利润下降风险
2019 年至 2022 年 1-3 月，公司销售业务毛利率分别为 37.03%、43.52%、
30.03%和 27.50%，整体呈下降趋势。如未来公司未能有效应对加剧的市场竞争
而导致公司产品价格的降幅大于成本降幅，或上游原材料价格持续出现较大波
动，则公司毛利率存在下降的风险。
同时，由于人员投入的增加，规模扩大而带来的折旧、摊销及费用的增加，
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研发投入的持续增大，以及市场波动或公司市场竞争力下降导致收入波动等原
因，公司还可能面临利润下降的风险。
（二）税收优惠政策变动的风险
公司及子公司扬州派能、昆山派能为高新技术企业，依法可享受高新技术企
业的所得税优惠，如果国家调整相关高新技术企业税收政策，而公司未能持续保
持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税
负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
（三）汇率变动的风险
公司作为行业领先的储能电池系统提供商，公司产品远销欧洲、南非等境外
市场，公司来自境外的主营业务收入金额较大，境外销售主要采用美元、欧元等
外币结算，汇率波动对公司业绩存在一定影响，公司面临国际贸易过程中的汇率
波动风险。
四、募集资金运用的相关风险
（一）募投项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等
因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较
好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，
工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，将可能导致
项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募投项目实施效果未达预期的风险
公司本次募集资金拟投向“派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目”、
“派能科技总部及产业化基地项目”等，该等项目的选择均系公司结合自身技
术、市场、管理等方面的实际能力，经过充分论证而最终确定的。然而，在募集
资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不
同步，从而对项目的预期收益造成不利影响。
同时，如果募集资金投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不
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利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。若公司募集资金投资项目
未能顺利完成，或产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济
效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相
关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。
（三）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，投资效益的体现需要一定的时间
和过程，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有产能实现。在公司股本及所
有者权益因本次发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收
益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的情况。
五、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结
果存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险
和不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导
致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将
受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、
股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并
做出审慎判断。
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第五节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性
安排，保证利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例
向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，
应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合
《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取
的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）股利分配的间隔期间
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的
情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
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（四）现金分红条件
除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润金额
以公司股东大会审议通过的结果为准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
3、公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一
期经审计净资产的10%；
4、当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（五）现金分红比例
在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应
不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
（六）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出
差异化现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状
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况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通
过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求
独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事
会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异
议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
1、2019年利润分配情况
公司于2020年12月30日上市，2019年度未进行利润分配。
2、2020年利润分配情况
根据公司披露的2020年年度报告，公司按照每10股派发现金红利5.50元（含
税）进行分红，现金分红金额85,164,493.15元（含税）。
3、2021年利润分配情况
根据公司披露的2021年年度报告，公司拟按照每10股派发现金红利6.20元
（含税）进行分红，现金分红金额96,003,610.46元（含税）。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润比率
2021年度 96,003,610.46 316,180,053.78 30.36%
2020年度 85,164,493.15 274,485,010.11 31.03%
2019年度 - 144,114,184.41 -
最近三年累计现金分红金额 181,168,103.61
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 244,926,416.10
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表归属于
73.97%
上市公司股东的净利润的比例
注：公司2021年度现金分红方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董
事对相关议案进行审核并发表了明确同意的独立意见，尚需2021年度股东大会审议通过。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，未损害公司股东的利益。
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（二）公司近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营，以满足公司
各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全
体股东利益。
三、未来三年股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规、规范性文件
的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予
投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分
配进行监督，结合公司实际情况，制定了《上海派能能源科技股份有限公司未来
三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容
如下：
（一）本规划制订考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性
安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法
规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股
东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关
实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。
（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比
例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，
应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合
《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取
的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、利润分配的时间间隔
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的
情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
4、现金分红条件
除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润金额
以公司股东大会审议通过的结果为准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近
一期经审计净资产的10%；
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（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
5、现金分红比例
在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应
不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。
6、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出差异
化现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章
程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报
规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议
通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征
求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监
事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异
议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
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（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券投资部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征
求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
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上海派能能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容
如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于派能科技10GWh锂电池研
发制造基地项目、派能科技总部及产业化基地项目及补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为46,453,359股（含本数）（最终
发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。
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3、假设公司于2022年12月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终
以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
4、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司股
东的净利润为31,618.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为30,063.40万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归
属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计
算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
单位：万元
2021年度 2022年度/2022-12-31
项目
/2021-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 15,484.4533 15,484.4533 20,129.7892
假设情形1：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%
归属于母公司股东的净利润 31,618.01 37,941.61 37,941.61
扣除非经常性损益后归属于母
30,063.40 36,076.08 36,076.08
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 2.04 2.45 2.39
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.45 2.39
扣除非经常性损益后基本每股
1.94 2.33 2.27
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.94 2.33 2.27
收益（元/股）
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2021年度 2022年度/2022-12-31
项目
/2021-12-31 发行前 发行后
假设情形2：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长30%
归属于母公司股东的净利润 31,618.01 41,103.41 41,103.41
扣除非经常性损益后归属于母
30,063.40 39,082.43 39,082.43
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 2.04 2.65 2.59
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.65 2.59
扣除非经常性损益后基本每股
1.94 2.52 2.46
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.94 2.52 2.46
收益（元/股）
假设情形3：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长40%
归属于母公司股东的净利润 31,618.01 44,265.21 44,265.21
扣除非经常性损益后归属于母
30,063.40 42,088.77 42,088.77
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 2.04 2.86 2.79
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.86 2.79
扣除非经常性损益后基本每股
1.94 2.72 2.65
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.94 2.72 2.65
收益（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年
公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
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核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金必要性和合理性论
述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是行业领先的储能电池系统提供商，主营业务为储能电池电芯、模组及
储能电池系统的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣
除相关发行费用后拟用于派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目、派能科技
总部及产业化基地项目及补充流动资金，均围绕公司主营业务领域展开。
其中，派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目通过新建厂房和生产线，
新建年产10GWh锂电池生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提高公司
规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足不断增
长的客户订单需求，增强公司可持续经营能力，强化公司竞争优势；派能科技总
部及产业化基地项目通过新建总部及产业化基地，可以更新公司研发设备，增强
研发能力，并优化整体办公环境，提升公司形象，提高管理效率，对公司引进人
才、对外宣传等均有积极作用；其余募集资金用于补充流动资金，可为公司业务
规模扩大提供必要的流动资金保障，同时优化公司资本结构，减低财务负担，为
公司进一步业务扩张奠定基础。
本次募集资金投向公司主业，通过募投项目的实施，公司将进一步扩大产能，
强化市场竞争优势，增强公司研发实力，提升公司形象，优化资本结构，减低财
务负担，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司成立以来，一直深耕于储能电池系统领域，公司现已建立完善的产品研
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发体系，截至2022年3月31日，公司拥有各类研发技术人员共385人，主要研发人
员在锂电池、储能系统领域拥有10年以上从业经验。此外，公司在产业化生产方
面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推进和实施提
供了充足的人才储备。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，
做好优秀人才的梯队建设工作。
2、技术储备
公司自成立以来即专注于储能电池系统的自主研发和生产，通过长期自主研
发掌握磷酸铁锂电芯、模组、电池管理系统、储能系统集成等全产业链核心技术。
公司是国家高新技术企业，子公司扬州派能是国家高新技术企业和江苏省磷
酸铁锂电池工程技术研究中心，子公司昆山派能是国家高新技术企业。截至2022
年3月31日，公司已取得发明及实用新型专利超过140项。公司将主要核心技术进
行产业转化，形成具备市场竞争力的核心技术产品，具有安全可靠性高、循环寿
命长以及模块化、智能化等技术优势。
从2021年度开始，公司在既有的技术优势基础上，开展了电解液精准定量、
电极电位监测、电芯膨胀监测、电芯寿命预测相关的研发工作，实现了超薄箔材
的应用、自适应压力加压化成、软包锂离子电池二次注液技术等工艺突破；同时，
公司布局了LMFP电芯产品的研发，目前已完成化学体系平台验证与电芯小试开
发，重点解决了加工工艺技术难题；此外，公司在钠离子电池领域进行技术储备，
开展核心材料体系开发、关键材料自主研究开发、匀浆及涂覆工艺开发与电芯设
计等研究工作，开发出了第一代钠离子电池产品并完成小试。
以上公司已形成的技术优势和正在推进的技术研发项目，均为本次募投项目
的顺利实施提供了技术储备，可充分保障本募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司是国内较早从事和布局锂电储能业务的企业之一，长期以来专注于锂电
储能领域，随着市场份额的稳定领先，服务客户能力的逐步增强，公司自主品牌
出货量的绝对占比提升，公司品牌已经在储能市场中具有较高知名度和美誉度。
在国外市场，公司产品主要应用于家用储能领域，与英国最大光伏系统提供商
Segen，德国领先的光储系统提供商Krannich Solar，意大利储能领先的储能系统
提供商Energy等建立了长期稳定合作关系，在欧洲、非洲部分国家市场占有率极
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高，在巩固既有市场的同时，积极拓展美洲、亚太区域等家用储能市场。同时在
保持家庭储能优势地位的前提下，积极参与美洲、亚太区域和既有欧洲市场的电
网级项目，为公司快速发展打下基础。
在国内市场，公司同时关注长期战略客户和发展型客户，向全球领先的通信
设备制造商中兴通讯提供通信基站后备锂电池；同时公司的大容量储能电池系统
已在国内工商业储能、可再生能源配套储能、微电网储能等场景实现商用，积累
了丰富的产品应用经验和优质客户资源。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均已形成有效储备。随着本次募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公
司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募
投项目的实施，将有效扩充产能，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升
公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项
目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
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（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将持续提升内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发公司全体员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断完善利润分
配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透
明度和可操作性，公司已制定《上海派能能源科技股份有限公司未来三年（2022
年-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金
分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施
的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
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对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
5、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东中兴新通讯有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月9日
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