证券代码：688063                             证券简称：派能科技




   上海派能能源科技股份有限公司
                   Pylon Technologies Co., Ltd.

    （上海市中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄73号）




      2022年度向特定对象发行A股股票
          发行方案论证分析报告



                       二〇二二年六月
    上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“派能科技”）是上海
证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于派能科技 10GWh 锂
电池研发制造基地项目、派能科技总部及产业化基地项目和补充流动资金。
    （本报告中如无特别说明，相关用语与《上海派能能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义具有相同的含义）

一、本次向特定对象发行的背景及目的

    （一）本次向特定对象发行的背景

    1、全球能源绿色低碳转型背景下，可再生能源加储能融合发展已经成为未
来发展趋势
    当前，积极应对气候变化已经成为全球共识，其中建立以高比例可再生能源
为中心的能源体系已成为世界能源发展的重要趋势和许多国家推进能源革命的
核心内容。储能作为一种优质的灵活性资源，可以在高比例新能源电力系统中起
到重要的灵活调节作用，支撑供需双侧维持动态平衡，促进新能源有效利用，提
高电力系统安全性，可再生能源加储能融合发展已经成为未来发展趋势。
    近年来，在政府、行业、企业的共同推动下，我国储能产业在项目规划和产
能布局等方面加速发展，特别是储能的市场地位、商业模式和经济价值在政策层
面逐渐得到承认，随着电化学储能的迅猛发展，初步形成了新能源加储能的融合
发展态势。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型
储能发展的指导意见》，其中明确指出到2025年，实现新型储能从商业化初期向
规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面
市场化发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求，成为能源领域碳达峰碳
中和的关键支撑之一。
    2、储能产业发展具有重要意义，得到各国政府的大力支持
    储能是智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的重要
组成部分和关键支撑技术。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的
重要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励措施，并为市场发展扫除障碍，具
体包括：支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标准以及建
立和完善涉及储能的法律法规等。
    国内方面，2017年9月，发改委、财政部、科技部、工信部和能源局联合印
发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了储能在我国能源产业中
的战略定位，指明了未来十年我国储能产业发展目标。此后，国务院及发改委、
科技部、工信部、能源局等多部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《贯彻落
实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》《储能技术
专业学科发展行动计划（2020-2024年）》《关于加强储能标准化工作的实施方案》
《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四
五”可再生能源发展规划》等多项引导、支持、鼓励和规范储能产业发展的规划
和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划，营造了有利于产业发展的政策环境。
国外方面，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规
划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策
支持，力图抢占储能制造业战略制高点。
    全球范围内的储能产业支持政策为行业的健康发展统筹谋划，营造了有利于
公司发展的行业环境。
    3、储能市场潜力巨大，锂电池储能市场保持高速增长
    随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代
化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均
衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并
网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利
用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠
性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和
用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。
    根据CNESA的统计数据，2015-2021年，全球新型储能新增装机规模由0.1GW
增加至10.2GW，年均复合增速达81%；其中，中国新型储能新增装机规模由
0.03GW增加至2.4GW，年均复合增速达106%。根据Wood Mackenzie的预测，到
2031年全球储能市场新增装机规模将达到90GW，2021-2031年年均增长23.39%；
根据CNESA的预测，随着电力市场逐渐完善，储能供应链配套、商业模式日臻
成熟，理想场景下预计未来5年我国新型储能新增装机将超过73GW，到2026年
累计装机规模达到79.5GW，约为2021年的14倍。

    （二）本次向特定对象发行的目的

    1、响应国家“双碳”目标战略和相关产业政策，把握行业发展机遇
    随着全球能源转型和绿色发展的推进，新能源发展已初具规模。在未来能源
转型中，大力开发利用新能源是大势所趋。近年来，全球主要经济体纷纷提出“碳
达峰、碳中和”时间计划表，储能作为新能源重要的配套设施，呈现爆发式增长
的趋势。锂电池储能具有寿命长、部署实施灵活、响应速度快等优点，已得到市
场的广泛认可，随着度电成本的不断下降，其作为电力系统储能主要解决方案的
地位逐步确立，具有广阔的发展空间。
    本次募投项目包括派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目和派能科技总
部及产业化基地项目，实施上述项目是响应国家“双碳”目标战略和相关产业政
策的具体举措，有利于促进储能产业发展、助力全社会向清洁能源转型。
    2、进一步扩大产能、优化产品结构、提升智能制造水平和科技创新实力，
实现公司发展战略
    经过多年的行业深耕，公司已经成为全球锂电池储能行业优势企业，
2019-2021年，公司自主品牌家用储能产品出货量均处于全球前列。为顺应行业
政策及发展趋势，满足快速增长的市场需求，公司一直在持续进行产能布局。公
司本次募集资金拟部分投入派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目和派能科
技总部及产业化基地项目，以进一步扩充优质产能，促进产品结构优化，提升智
能制造水平和科技创新实力。实施上述项目有利于提高公司规模化生产能力和生
产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，满足不断增长的客户需求，从而增强
公司可持续经营能力，强化公司在全球储能市场的行业地位。
    3、增强公司资金实力，优化资本结构，提高抗风险能力，抢抓发展机遇，
促进可持续发展
    公司本次向特定对象发行股票募集资金并部分用于补充流动资金，一方面可
以直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运
资金需求，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险
能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、
健康、稳定、长远发展奠定基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

    （二）本次发行证券的必要性

    近年来，随着全球能源绿色转型的不断推进，光伏、风电、锂电池等新能源
产业迎来快速发展，公司所处的锂电池储能产业迎来前所未有的发展机遇。公司
是行业领先的储能电池系统提供商，公司持续大力推进储能锂电池业务发展，专
注于锂电池储能系统的研发、生产和销售，迎接储能电池行业新一轮的增长。面
对强劲的市场需求，公司需要不断进行技术创新，扩大和优化产能建设，深化业
务布局，仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的需求。
    公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求。公司希望通过次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实
现股东价值的最大化。
    同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限
错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战
略并能使公司保持稳定资本结构。
    综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人
或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
    本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
    综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法
律法规规定的特定对象，均以现金认购。
    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

    （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
    本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
    本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
    2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
    （1）本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为派能科技 10GWh 锂
电池研发制造基地项目、派能科技总部及产业化基地项目及补充流动资金，募集
资金投向属于科技创新领域的业务；
    （2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定；
    （3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
    4、本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定
    （1）关于融资规模
    上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会
作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）关于时间间隔
    上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案
的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特
定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述
规定。
    2022 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了与本
次发行相关的议案。公司前次募集资金到账时间为 2020 年 12 月 24 日，募集资
金到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天健验
[2020]637 号”《验资报告》。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已
满 6 个月，尚未满 18 个月。公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，
符合时间间隔的要求。
    （3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
    上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
    通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
    本次发行募集资金总额不超过 500,000 万元，其中用于补充流动资金的金额
以及视同补充流动资金的金额合计不超过本次募集资金总额的 30%。
    综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》关于募集资金运用的要求。
    5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
    经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

    （二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议
通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通
过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
    综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，
发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。

七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容
如下：

    （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于派能科技10GWh锂电池研
发制造基地项目、派能科技总部及产业化基地项目及补充流动资金。
    1、主要假设
    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
    （2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为46,453,359股（含本数）（最
终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司
在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本
发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。
    （3）假设公司于2022年12月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最
终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
    （4）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司
股东的净利润为31,618.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为30,063.40万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度
归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于
计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
    （5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    （6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
    （7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
    2、对公司主要财务指标的影响测算
    基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
                                                                     单位：万元
                                 2021年度             2022年度/2022-12-31
           项目
                                /2021-12-31        发行前            发行后
总股本（万股）                     15,484.4533      15,484.4533      20,129.7892
假设情形1：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%
归属于母公司股东的净利润             31,618.01        37,941.61        37,941.61
扣除非经常性损益后归属于母
                                     30,063.40        36,076.08        36,076.08
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股）                     2.04              2.45              2.39
稀释每股收益（元/股）                     2.04              2.45              2.39
扣除非经常性损益后基本每股
                                          1.94              2.33              2.27
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                          1.94              2.33              2.27
收益（元/股）
假设情形2：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长30%
归属于母公司股东的净利润             31,618.01        41,103.41        41,103.41
扣除非经常性损益后归属于母
                                     30,063.40        39,082.43        39,082.43
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股）                     2.04              2.65              2.59
稀释每股收益（元/股）                     2.04              2.65              2.59
扣除非经常性损益后基本每股
                                          1.94              2.52              2.46
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                          1.94              2.52              2.46
收益（元/股）
假设情形3：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长40%
归属于母公司股东的净利润             31,618.01        44,265.21        44,265.21
扣除非经常性损益后归属于母
                                     30,063.40        42,088.77        42,088.77
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股）                     2.04              2.86              2.79
稀释每股收益（元/股）                     2.04              2.86              2.79
扣除非经常性损益后基本每股
                                          1.94              2.72              2.65
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                          1.94              2.72              2.65
收益（元/股）
    注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
       （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年
公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。
    特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。

       （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及全体股东的利益。
    关于本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性分析，请参见《上
海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

       （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司是行业领先的储能电池系统提供商，主营业务为储能电池电芯、模组及
储能电池系统的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣
除相关发行费用后拟用于派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目、派能科技
总部及产业化基地项目及补充流动资金，均围绕公司主营业务领域展开。
    其中，派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目通过新建厂房和生产线，
新建年产10GWh锂电池生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提高公司
规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足不断增
长的客户订单需求，增强公司可持续经营能力，强化公司竞争优势；派能科技总
部及产业化基地项目通过新建总部及产业化基地，可以更新公司研发设备，增强
研发能力，并优化整体办公环境，提升公司形象，提高管理效率，对公司引进人
才、对外宣传等均有积极作用；其余募集资金用于补充流动资金，可为公司业务
规模扩大提供必要的流动资金保障，同时优化公司资本结构，减低财务负担，为
公司进一步业务扩张奠定基础。
    本次募集资金投向公司主业，通过募投项目的实施，公司将进一步扩大产能，
强化市场竞争优势，增强公司研发实力，提升公司形象，优化资本结构，减低财
务负担，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。
    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （1）人员储备
    公司成立以来，一直深耕于储能电池系统领域，公司现已建立完善的产品研
发体系，截至2022年3月31日，公司拥有各类研发技术人员共385人，主要研发人
员在锂电池、储能系统领域拥有10年以上从业经验。此外，公司在产业化生产方
面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推进和实施提
供了充足的人才储备。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，
做好优秀人才的梯队建设工作。
    （2）技术储备
    公司自成立以来即专注于储能电池系统的自主研发和生产，通过长期自主研
发掌握磷酸铁锂电芯、模组、电池管理系统、储能系统集成等全产业链核心技术。
    公司是国家高新技术企业，子公司扬州派能是国家高新技术企业和江苏省磷
酸铁锂电池工程技术研究中心，子公司昆山派能是国家高新技术企业。截至2022
年3月31日，公司已取得发明及实用新型专利超过140项。公司将主要核心技术进
行产业转化，形成具备市场竞争力的核心技术产品，具有安全可靠性高、循环寿
命长以及模块化、智能化等技术优势。
    从2021年度开始，公司在既有的技术优势基础上，开展了电解液精准定量、
电极电位监测、电芯膨胀监测、电芯寿命预测相关的研发工作，实现了超薄箔材
的应用、自适应压力加压化成、软包锂离子电池二次注液技术等工艺突破；同时，
公司布局了LMFP电芯产品的研发，目前已完成化学体系平台验证与电芯小试开
发，重点解决了加工工艺技术难题；此外，公司在钠离子电池领域进行技术储备，
开展核心材料体系开发、关键材料自主研究开发、匀浆及涂覆工艺开发与电芯设
计等研究工作，开发出了第一代钠离子电池产品并完成小试。
    以上公司已形成的技术优势和正在推进的技术研发项目，均为本次募投项目
的顺利实施提供了技术储备，可充分保障本募投项目的顺利实施。
    （3）市场储备
    公司是国内较早从事和布局锂电储能业务的企业之一，长期以来专注于锂电
储能领域，随着市场份额的稳定领先，服务客户能力的逐步增强，公司自主品牌
出货量的绝对占比提升，公司品牌已经在储能市场中具有较高知名度和美誉度。
在国外市场，公司产品主要应用于家用储能领域，与英国最大光伏系统提供商
Segen，德国领先的光储系统提供商Krannich Solar，意大利储能领先的储能系统
提供商Energy等建立了长期稳定合作关系，在欧洲、非洲部分国家市场占有率极
高，在巩固既有市场的同时，积极拓展美洲、亚太区域等家用储能市场。同时在
保持家庭储能优势地位的前提下，积极参与美洲、亚太区域和既有欧洲市场的电
网级项目，为公司快速发展打下基础。
    在国内市场，公司同时关注长期战略客户和发展型客户，向全球领先的通信
设备制造商中兴通讯提供通信基站后备锂电池；同时公司的大容量储能电池系统
已在国内工商业储能、可再生能源配套储能、微电网储能等场景实现商用，积累
了丰富的产品应用经验和优质客户资源。
    综上，公司本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均已形成有效储备。随着本次募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

    （五）填补即期回报被摊薄的具体措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公
司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
    本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募
投项目的实施，将有效扩充产能，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升
公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项
目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
    在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
    2、加强经营管理，提升经营效益
    本次发行募集资金到位后，公司将持续提升内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发公司全体员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
    3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断完善利润分
配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透
明度和可操作性，公司已制定《上海派能能源科技股份有限公司未来三年（2022
年-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
    本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金
分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    （六）公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的
承诺

    1、董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出承诺如下：
    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
    5、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
    6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    2、控股股东、实际控制人的承诺
    公司控股股东中兴新通讯有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                    上海派能能源科技股份有限公司董事会
                                                          2022年6月9日