派能科技：上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书2022-07-26
上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 9
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................ 9
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 9
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 9
四、 发行人的设立 .............................................................................................................................. 13
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................................... 13
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .......................................................................... 13
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................................. 14
八、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 14
九、 关联交易与同业竞争 .................................................................................................................. 14
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 15
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 15
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 16
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 16
十六、 发行人及其子公司的税务情况 .............................................................................................. 17
十七、 发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准 ...................................................... 17
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 17
十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 18
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................................. 18
二十二、 结论意见 .............................................................................................................................. 18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
派能科技/发行
上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源科
人/公司/上市 指
技股份有限公司”
公司
派能有限、有
指 上海中兴派能能源科技有限公司，发行人的前身
限公司
中兴新通讯有限公司，曾用名“深圳市中兴新通讯设备有限公司”
中兴新 指
“深圳中兴新通讯设备有限公司”
融科创投 指 黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
融通高科 指 北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
股东大会 指 上海派能能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海派能能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海派能能源科技股份有限公司监事会
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能
律师工作报告 指 能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能
法律意见书 指 能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
《监管问答》 指
求》（2020 年修订）
《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
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律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述之募集
募投项目 指
资金投资项目
《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
《发行预案》 指
股股票预案》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日－2022 年 3 月 31 日
《前次募集资
《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
金使用情况鉴 指
报告》（天健审〔2022〕7629 号）
证报告》
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的《上海派能能源科技
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》
《募集说明 《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
指
书》 股募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行
中国 指
政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 中国法定货币人民币单位：元
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上海市锦天城律师事务所
上海派能能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份
有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为
发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会发布的《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行
的相关事项，出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行
出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告和内控鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对于法律相关
的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了
普通人一般的注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会、上交所要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层。目前在北京、杭州、深圳、苏州、南京、
成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、
广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙、香港、伦敦、西雅图、新加坡和东
京开设办公室，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄
（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，是一家能够为广
大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
二、签字律师简介
（一） 冯成亮律师
1. 主要经历
冯成亮律师，毕业于西北政法大学，法律硕士，自 2011 年 11 月起在北京市
中伦（深圳）律师事务所执业，2015 年 6 月至今担任上海市锦天城律师事务所
合伙人。冯成亮律师先后参与及完成了数家企业的股份制改组、股票发行与上市、
增发及资产重组等证券法律业务。
2. 联系方式
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
电子邮件：fengchengliang@allbrightlaw.com
（二） 王霏霏律师
1. 主要经历
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王霏霏律师，毕业于武汉大学，法学硕士，上海市锦天城律师事务所律师。
王霏霏律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重
组等证券法律业务。
2. 联系方式
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
电子邮件：wangfeifei@allbrightlaw.com
（三） 原天翼律师
1. 主要经历
原天翼律师，毕业于德国图宾根大学，法学硕士，上海市锦天城律师事务所
律师。原天翼律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市等证券法
律业务。
2. 联系方式
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048）
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
电子邮件：yuantianyi@allbrightlaw.com
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和
事实进行了核查和验证，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。本所
律师上述工作过程包括：
1．沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专
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门的人员配合本所律师工作。
2．查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充
分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司
法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行条件作出分析、判断。
在这一阶段中，本所律师与保荐机构（主承销商）及其他中介机构共同就工作中
发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处
置和规范方案，协助发行人予以解决。
3．在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、
查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项
法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关
政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发
行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
5．拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，
拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。
6．经本所统计，本所律师向发行人本次发行提供法律服务所付出的总的有
效工作时间在 800 工作小时以上。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人分别于 2022 年 6 月 9 日和 2022 年 6 月 23
日召开了第二届董事会第二十三次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了关
于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
（二）经本所律师核查，发行人前述会议的召集、召开方式及表决程序符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对
董事会作出了授权。
综上所述，本所律师认为，发行人 2021 年年度股东大会已依法定程序作出
批准本次发行的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，上述决议的内容合法有效。发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次发行事宜的授权范围、程序合法有效。根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律、法规，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发
行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且股票在上交所科创
板上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公
司章程》的规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，
对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
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1. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
的规定。
2. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发
行人对新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
发行人本次发行的对象不超过 35 名（含 35 名），将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健审〔2022〕1878 号《审计报告》，天健已经就发行人 2021
年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年
12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金
流量。发行人已将天健审〔2022〕1878 号《审计报告》及《2021 年年度报告》
进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意
见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券
交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师检索中国证监会及其他相
关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）根据发行人及其子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公
司本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见》《上海派能能源科技股份有
限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投
向属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》、募投项目可行性研究报告以及发行人的书面说
明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，
发行人的主营业务不变，不存在与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
4. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行
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的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
5. 根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，
并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注
册管理办法》第五十八条第一款的规定；
6. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份
因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四） 本次发行符合《审核问答》和《监管问答》的相关规定
1. 根据《募集说明书》，本次拟发行的股份数量不超过 46,453,359 股（含
本数），不超过本次发行前总股本的 30%，符合《审核问答》和《监管问答》关
于融资规模的规定。
2. 发行人自 2020 年 12 月 30 日首次公开发行股票并上市以来，未进行增发、
配股或向特定对象发行股票。根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金到位距本次发行董
事会决议日已超过 6 个月，符合《审核问答》关于时间间隔的规定。
3. 根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额
为 126,110.71 万元，约占本次募集资金总额的 25.22%，未超过募集总额的 30%，
符合《审核问答》和《监管问答》关于募集资金投向、使用和管理的规定。
4. 根据《募集说明书》《审计报告》和发行人的书面说明，发行人不属于
金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管
问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《监管问答》《审核问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市
公司向特定对象发行股票的实质条件要求。
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四、 发行人的设立
（一）发行人系由派能有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程
序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权
部门的批准。
（二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商
变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立
于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力；与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，且不存在严重影响公
司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为中兴新、融科创
投、融通高科，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符
合法律、法规的相关规定。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 3 月 31 日，中兴新直接持有发行人 43,218,677 股股份，占公司
股本总额的 27.91%，为发行人控股股东。
中兴新持有发行人 27.91%的股份，但无论在股权比例上或是在公司治理结
构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控
制发行人，故中兴新不存在实际控制人。
中兴新自设立至今一直为发行人的控股股东。发行人的控股股东中兴新不存
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在实际控制人，故发行人不存在实际控制人。
（三） 控股股东所持股份质押、冻结情况
截至 2022 年 3 月 31 日，除相关主体在公司上市过程中作出的公开承诺导致
的股份锁定外，发行人的控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权
利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及演变
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。发行人首次公开发行股票而
新增注册资本尚未办理工商变更登记手续，但不会对本次发行构成法律障碍。除
此之外，发行人首次公开发行并上市后的股本变动均已经履行了必要的法律程序，
符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人业务的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性
文件的规定。
（二）发行人及其子公司已获得其从事目前业务活动所需的批准和许可。
（三）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有德国公司 Hycube Technologies
GmbH 的 3.39%股权。
（四）发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
（五）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人主营业务收入占同期营
业收入的比例均超过 90%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质
证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
（一） 报告期内发行人的主要关联方已经列于律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二） 发行人在报告期内发生的关联交易已按照发行人公司章程履行了内
部决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。
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（三） 发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》中，明确规定了关联交易的决策程序。
（四） 发行人控股股东已出具关于减少和规范关联交易的承诺，前述承诺
合法有效。
（五） 发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六） 为避免与发行人及发行人子公司产生同业竞争，发行人控股股东已
出具《关于避免同业竞争承诺函》，前述承诺合法有效。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的国有建设用地使用权和房屋所有权、租赁的不动产、
拥有的知识产权、在建工程、生产经营设备、对外投资等主要财产情况详见律师
工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
（二） 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的财产均通过合法途径取得，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 截至报告期末或本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合
同合法、有效，合同的履行不存在对本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二） 报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露情形外，
报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四） 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均系因正常生产经营而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内存在的增资扩股的情况详见律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变”所述。发行人首次公开发行股票而新增注册资本尚未办理
工商变更登记手续，但不会对本次发行构成法律障碍，除此之外，发行人该等增
资扩股的情况符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手
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续，合法、有效。发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本。
（二） 报告期内，发行人不存在重大资产收购和出售。
（三） 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人未有其他拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立时的公司章程于 2016 年 8 月 15 日经创立大会暨第一次
股东大会审议通过。
（二） 发行人上市后的章程修改尚未办理工商变更，但不会对本次发行构
成法律障碍。除此之外，发行人设立时的公司章程以及上市后的章程修改已履行
了必要的法律程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人现行《公司章程》包括了《公司法》《上市公司章程指引》
规定必备条款的内容，符合现行的法律、法规和规范性文件有关规定和要求。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机
构。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，均履行了《公司法》
《公司章程》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变更履行了必要的
法律程序，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人章程的规定。
（三） 发行人设置了 4 名独立董事，独立董事的任职资格及职权范围符合
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法律、行政法规及规范性文件的规定。
十六、 发行人及其子公司的税务情况
（一） 发行人及其子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件
的要求。
（二） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有
效。
（三） 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，
合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门行政处
罚的情形。
十七、 发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准
（一） 报告期内，发行人及其存在生产经营的境内子公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
发行人本次发行募集资金投资的派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目
的环评手续正在办理过程中。
发行人本次发行募集资金投资的派能科技总部及产业化基地项目包括储能
系统产品、储能系统产品研发测试，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定
（2021 年版）》，派能科技总部及产业化基地项目无需办理环评手续。
（二） 发行人及其存在生产经营的子公司报告期内不存在因违反有关市场
监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已取得相关政府部门的批
准或授权。发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会
决定的专项账户。本次发行募集资金投资的派能科技 10GWh 锂电池研发制造基
地项目中，存在发行人与肥西县产城投资控股（集团）有限公司合作建设的情况，
但是合作建设项目不会导致同业竞争。发行人本次募集资金投资项目已经发行人
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股东大会批准，本次募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
发行人前次募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露；前
次募集资金不存在改变募集资金的用途的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人确认，其业务发展目标为：围绕锂电池电芯、模组、电池管理系
统、能量管理系统等储能产业链关键环节，围绕去中心化、高度可再生的、数字
化的以及互联的能源供应趋势持续拓展，坚持创新，致力于发展成为“全球顶尖
的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案提供商”。
本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
（二）报告期内，发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
（三）报告期内，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发
行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十二、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在影响本次发行的
重大法律障碍。发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚需经上交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
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（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
冯成亮
负责人： 经办律师：
顾功耘 王霏霏
经办律师：
原天翼
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