上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
声明事项 ....................................................................................................................... 4
第一部分 对审核问询函的回复 ................................................................................. 6
问题 1、关于本次募投项目 .................................................................................................................... 6
问题 2、关于安徽派能 ............................................................................................................................ 9
问题 7.1、关于关联交易 ....................................................................................................................... 19
问题 7.3、关于房地产业务 ................................................................................................................... 25
第二部分 对发行人补充事项的核查 ....................................................................... 29
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................................... 29
二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 29
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................................... 29
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 33
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 33
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ...........................................................................33
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 34
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 34
九、 关联交易与同业竞争 ................................................................................................................... 34
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 36
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 39
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................40
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 41
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................................41
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................................42
十六、 发行人及其子公司的税务情况 ............................................................................................... 42
十七、 发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 ...................................44
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 45
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................................... 46
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 46
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................................................46
二十二、 结论意见 ............................................................................................................................... 46
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释 义
在本补充法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
派能科技/发行
人/公司/上市公 指 上海派能能源科技股份有限公司
司
中兴新通讯有限公司，曾用名“深圳市中兴新通讯设备有限公司”
中兴新 指
“深圳中兴新通讯设备有限公司”
融科创投 指 黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
融通高科 指 北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
黄石派能 指 黄石中兴派能能源科技有限公司
扬州派能 指 江苏中兴派能电池有限公司
派能新能源 指 上海派能新能源科技有限公司
昆山派能 指 江苏派能能源科技有限公司
安徽派能 指 安徽派能能源科技有限公司
产城投资 指 肥西县产城投资控股（集团）有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司
融通高科先进 湖北融通高科先进材料有限公司，曾用名“湖北中兴新先进材料有
指
材料 限公司”
深圳中兴新材 指 深圳中兴新材技术股份有限公司
武汉中兴新材 指 武汉中兴创新材料技术有限公司
股东大会 指 上海派能能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海派能能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海派能能源科技股份有限公司监事会
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能
《律师工作报
指 源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工
告》
作报告》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能
《法律意见书》 指 源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意
见书》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能
本补充法律意
指 源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
见书
律意见书（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《监管问答》 指
（2020 年修订）
《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述之募
募投项目 指
集资金投资项目
报告期/最近三
指 2019 年 1 月 1 日－2022 年 6 月 30 日
年及一期
最近一期 指 2022 年 3 月 31 日－2022 年 6 月 30 日
《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司
补充期间 指 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日
《前次募集资 《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
金使用情况鉴 指 告》（天健审〔2022〕7629 号）以及《上海派能能源科技股份有限
证报告》 公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9483 号）
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的《上海派能能源科技股
《审计报告》 指
份有限公司审计报告》
《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
《发行预案》 指
股票预案》
《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》
国家企业信用
指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn
信息公示系统
中国版权保护
指 中国版权保护中心，网址：http://www.ccopyright.com.cn
中心
中国商标网 指 国家知识产权局中国商标网，网址：http://sbj.cnipa.gov.cn
国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，网址：
专利查询系统 指
http://cpquery.cnipa.gov.cn
中国 指 中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言不包括中国香港特别
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行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 中国法定货币人民币单位：元
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份
有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为
发行人本次发行特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《律师工作报告》《法
律意见书》。
2022 年 8 月 5 日，上海证券交易所出具了《关于上海派能能源科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕
187 号）。同时，发行人已公告了最近一期的财务数据。本所律师就审核问询函
涉及的相关问题进行落实和回复，并核查发行人在最近一期和补充期间是否存在
影响本次发行的情况，特出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本补充法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示
或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本
所律师在制作本补充法律意见书过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会、上交所要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 对审核问询函的回复
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料及招股说明书，1）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地
项目”建成后形成年产 10GWh 电芯及系统的产能规模，“派能科技总部及产业
化基地项目”建成后形成年产 4GWh 高压储能电池系统二次开发及集成能力。2）
公司的储能电池系统基于磷酸铁锂电池，销售主要集中在家用储能和通信备电两
个领域。3）截至 2021 年末，公司具备年产 3GWh 软包电芯的生产能力；前次
募投项目建成后形成年产 4GWh 电芯及 3GWh 系统的产能规模，以及年产 2GWh
锂电池高效储能系统的生产能力。4）募集资金全部用于工程费用、工程建设其
他费用、预备费和铺底流动资金。5）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地
项目”相关用地、环评审批、排污许可证等尚未取得。
请发行人说明：
（1）本次募投项目产品与现有、前次募投的关系，是否已具备项目实施所
需的核心技术及工艺；
（2）结合募投项目产品技术水平、公司产能规划及利用率、下游市场空间、
客户开拓及在手订单等情况，说明本次募投新增产能的合理性和产能消化措施；
（3）募集资金未包含设备购置的原因及合理性，本次募集资金投向是否属
于科技创新领域；
（4）“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”购地、环评批复、排
污许可证的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性，对募投项目实施的
影响。
请保荐机构对（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人
律师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师履行了如下核查程序：
1. 取得并查阅《肥西县国有建设用地使用权出让公告》《国有建设用地使
用权出让合同》以及肥西县人民政府出具的《关于派能科技 10GWh 锂电池研发
制造基地项目用地相关事宜的说明》；
2. 查阅“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”环境影响评价表、
《关于安徽派能能源科技有限公司派能科技 10Gwh 锂电池研发制造基地项目环
境影响报告表审批意见的函》（环建审〔2022〕2061 号）；
3. 查阅《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019 年版）》等相关法律法规；
4. 取得了发行人的书面确认。
二、核查意见
（一） “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”购地、环评批复、
排污许可证的进展，预计完成的时间，是否具有重大不确定性，对募投项目实
施的影响
1. 项目购地进展情况
“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”选址位于肥西经开区紫云湖
片区，规划用地约 368 亩，用地类型为工业用地。截至本补充法律意见书出具之
日，安徽派能已完成约 220 亩建设用地招拍挂手续，并于 2022 年 8 月 19 日与肥
西县自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，预计 2022 年
10 月取得国有建设用地使用权证书。
本项目剩余建设用地将于项目建设期内陆续取得，不存在重大不确定性。根
据肥西县人民政府出具的《关于派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地
相关事宜的说明》：“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目用地已取得肥
西县人民政府用地审批意见，根据肥西县建设项目用地出让法定程序，建设项目
用地需分三次办理出让手续，截至本说明出具之日，第一次 219.5952 亩建设项
目用地（地块编号 FX202259 号）已完成招拍挂手续，预计于 2022 年 10 月取得
国有建设用地使用权证书（具体以相关部门实际出证时间为准）；第二次建设项
目用地约 79 亩，预计于 2022 年 11 月取得国有建设用地使用权证书（具体以相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关部门实际出证时间为准）；剩余建设用地预计于 2024 年 1 月取得国有建设用
地使用权证书（具体以相关部门实际出证时间为准）。本项目用地位于肥西县土
地利用总体规划确定的允许建设范围之内，规划用地类型为工业用地，符合肥西
县土地政策和城市规划要求，安徽派能取得项目建设用地的国有建设用地使用权
不存在重大不确定性。”
“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”计划建设期两年，其中第一
年建设 5GWh 电芯及系统产能，第二年建设剩余 5GWh 电芯及系统产能。据此，
本所律师认为，分批取得建设用地不会对“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基
地项目”实施进度产生重大不利影响。
2. 项目环评批复进展情况
“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”已取得合肥市生态环境局于
2022 年 8 月 24 日出具《关于安徽派能能源科技有限公司派能科技 10Gwh 锂电
池研发制造基地项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审〔2022〕2061 号），
因此，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”已取得主管部门出具的环
评批复。
3. 申请排污许可证进展情况
《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第三条规定：“环
境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可
管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位
和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许
可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许
可证。”
根据本项目环境影响报告表，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项
目”属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中“三十三、电气
机械和器材制造业 38”之“电池制造 384/锂离子电池制造 3841”的行业类
别，属于排污许可简化管理的行业，需要申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）》，排污单位应当在启动生产设施或者在
实际排污之前申请排污许可证；对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发
排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经
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济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者
立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其
他情形。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，“派能科技 10GWh
锂电池研发制造基地项目”尚未开工建设，尚不具备申请排污许可证的条件。鉴
于本项目已取得主管部门的环评批复，且不存在《排污许可管理办法（试行）》
第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，“派能科技 10GWh 锂电池研发
制造基地项目”取得排污许可证不存在重大不确定性。
据此，本所律师认为，安徽派能将在启动生产设施或实际排污之前，依法及
时申领排污许可证，不会对“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”实施
产生重大不利影响。
（二） 结论意见
基于上述，本所律师认为：
1. “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”第一次约 220 亩建设用
地已完成招拍挂并签署国有建设用地使用权出让合同，剩余建设用地正在依法办
理过程中；本项目已经取得环评批复；安徽派能将在启动生产设施或实际排污之
前依法申领取得排污许可证；
2. “派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”取得项目用地及排污许
可证不存在重大不确定性，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
问题 2、关于安徽派能
根据申报材料，1）根据公司与肥西县人民政府签订的《投资协议》，公司
将与肥西县人民政府或其所属平台公司共同出资设立一家子公司作为锂电池研
发制造基地项目的实施主体，其中肥西县人民政府或其所属平台公司拟出资 4
亿元。2）项目实施主体为安徽派能能源科技有限公司，成立于 2022 年 7 月 5
日，发行人持股比例 86.67%，肥西县产城投资控股（集团）有限公司持股比例
13.33%。3）项目计划投资总额为 500,000 万元，其中拟投入募集资金 300,000
万元，资金缺口将通过自筹方式解决。
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请发行人说明：
（1）肥西县产城投资控股（集团）有限公司是否属于公司关联方，与其合
作的原因，结合安徽派能公司章程及其他安排，说明其股东出资价格及决策、利
益分享、风险承担、退出等机制情况；
（2）募集资金的注入方式，项目资金缺口的资金来源、筹措进展、预计到
账时间，其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款
（贷款利率）；
（3）结合上述情况论证是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》中募投项目实施
方式相关要求进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 取得并查阅了安徽派能的工商档案、公司章程；
2. 查阅了产城投资国家企业信用信息公示系统信息、肥西县财政局官方网
站；
3. 取得并查阅了发行人与肥西县人民政府签署的《派能科技 10GWh 锂电
池研发制造基地项目投资协议》，以及发行人与产城投资签署的《派能科技
10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》；
4. 查阅了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表；
5. 查阅了发行人《募集资金管理制度》；
6. 取得了发行人的确认。
二、核查意见
募投项目“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”实施主体为发行人
非全资控股子公司安徽派能，针对通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募
投项目的，《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 规定：（1）
通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否
属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制
权等进行核查并发表意见。（2）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增
资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情
况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
（一） 发行人与产城投资合作原因、产城投资实力及商业合理性
1. 产城投资的基本情况和投资实力
截至本补充法律意见书出具之日，产城投资系肥西县人民政府所属的平台公
司，其基本情况如下：
名称 肥西县产城投资控股（集团）有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91340123MA2TLGL689
成立日期 2019/04/10
住所 安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路 3 号
法定代表人 丁学东
注册资本 500,000 万元人民币
营业期限 2019 年 4 月 10 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理；工
程管理服务；园区管理服务；五金产品零售；对外承包工程；以私募
基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
经营范围
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；城市绿化管理；住
房租赁；市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
股权结构 肥西县财政局持有该公司 100%的股权
产城投资是肥西县人民政府设立的国资平台，具有较强的资金实力。根据肥
西县财政局公开的 2021 年第四季度产城投资主要财务指标，截止 2021 年 12 月
31 日，产城投资总资产 379.06 亿元，净资产 227.48 亿元，营业收入 24.32 亿元，
净利润 3.56 亿元。
2. 发行人与产城投资合作原因及商业合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的确认，发行人与产城投资合作，一方面是适应当地政府依托国
资平台进行直接投资，以资本引入产业进而服务地方招商引资的通行模式；另一
方面有利于发行人充分利用政府资金及相关配套政策推动募投项目尽快落地实
施。同时，本次募投项目作为于肥西县重大招商引资项目，产城投资通过直接投
资方式给予资金支持，有利于带动肥西县有效投资，对肥西县新能源产业起到补
强作用，同时有利于支持相关项目建设和企业发展，形成产业培育合力。
因此，本所律师认为，发行人与产城投资合作具有商业合理性。
（二） 产城投资是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结
构、设立后发行人是否拥有控制权
1. 产城投资是否属于公司关联方
经查询国家企业信用信息公示系统，产城投资唯一股东为肥西县财政局，其
董事、监事和高级管理人员如下：
董事、高级管理人员 丁学东、马逢春、汪世江、吴华旗、董海峰、徐亚杰
监事 王文山、胡海樱、刘世权、杨志明、盛国胜
根据发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所
律师核查，产城投资不属于按照《上市规则》规定的上市公司关联人，具体包括：
产城投资是否属于
关联方情形
该情形
直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织 否
直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人 否
上市公司董事、监事或高级管理人员 否
与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 否
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织 否
直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
否
人员或其他主要负责人
由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人 否
员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外
间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织 否
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
否
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人或其他组织
2. 双方出资比例
根据发行人与产城投资签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目
产业资金投资协议》和《安徽派能能源科技有限公司章程》，发行人与产城投资
出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 产城投资 40,000 13.33%
2 派能科技 260,000 86.67%
合计 300,000 100%
3. 子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
根据发行人与产城投资签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目
产业资金投资协议》和《安徽派能能源科技有限公司章程》，安徽派能的法人治
理结构完善，具体情况如下：
（1）股东会为安徽派能的权力机构，股东会会议对所议事项作出决议，须
经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司增加或者减少注册资本、发行
公司债券、修改公司章程、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、聘用和解
聘会计师事务所的事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
（2）安徽派能设董事会，由五人组成，五名董事均由发行人提名；
（3）安徽派能设一名监事，由发行人提名；
（4）发行人负责安徽派能的经营管理，产城投资不参与安徽派能的经营管
理。
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》和《安
徽派能能源科技有限公司章程》的约定以及安徽派能的实际法人治理结构安排，
发行人持有安徽派能 86.67%的股权并有权提名全部董事和监事，同时发行人负
责安徽派能的经营管理、产城投资不参与安徽派能的经营管理。
据此，本所律师认为，发行人足以通过股东会、董事会以及经营管理层对安
徽派能实施控制，发行人拥有对安徽派能的控制权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 结合安徽派能公司章程及其他安排，说明其股东出资价格及决策、
利益分享、风险承担、退出等机制情况
1. 股东出资价格及决策情况
根据《安徽派能能源科技有限公司章程》的约定，产城投资出资 4 亿元取得
安徽派能 4 亿元注册资本，发行人出资 26 亿元取得安徽派能 26 亿元注册资本，
因此，股东出资价格均为 1 元/注册资本。
股东决策情况详见本题回复“（二）产城投资是否属于公司关联方、双方出
资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权/3.子公司法人治理
结构、设立后发行人是否拥有控制权”。
2. 利益分享与风险承担情况
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》的约
定，产城投资在持有安徽派能股权期间，无论安徽派能盈利或亏损，产城投资均
放弃分红权，即不向发行人或安徽派能主张分红，不参与分红，亦不承担安徽派
能的亏损，安徽派能若产生亏损，亏损完全由发行人承担。如产城投资因安徽派
能债务而实际承担了任何赔偿或补偿责任，均由发行人向产城投资足额弥补。
《安徽派能能源科技有限公司章程》第十五条约定，产城投资不参与安徽派
能利润分配，仅发行人参与安徽派能利润分配。
根据发行人的确认，产城投资作为肥西县人民政府平台公司，其投资入股安
徽派能目的为吸引、鼓励、支持本项目的建设，产城投资不实际参与安徽派能的
经营管理。因此，本所律师认为，安徽派能的利益由发行人一方享有，经营风险
由发行人一方承担具有合理性。
3. 退出机制
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》的约
定，安徽派能股东的退出机制如下：
（1）自产城投资每笔投资款到达安徽派能账户之日起 60 个月届满后 60 日
内，通过公开挂牌转让程序（或其他双方协商同意的合法转让方式），由发行人
无条件回购产城投资该笔投资款对应的安徽派能股权，并在约定期限内支付完毕
回购款，回购价格=该笔投资款金额+按照年化利率 2%（单利）计算的利息。如
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挂牌价格超过约定的回购价格时，发行人不再报价且不承担违约责任，如无第三
方摘牌的，产城投资有权按照定向减资方式退出或重新进行挂牌。
（2）根据产城投资的要求，可采取由安徽派能定向减资的方式，产城投资
自安徽派能减资退出，安徽派能自产城投资减资退出之日起 3 个月内向产城投资
支付相当于《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》约
定回购款的减资款（即减资款=该笔投资款金额+按照年化利率 2%（单利）计算
的利息），此时发行人应当无条件配合办理安徽派能减资决策及工商变更登记手
续，且发行人对安徽派能支付前述减资款的义务承担连带责任。
（四） 募集资金的注入方式，项目资金缺口的资金来源、筹措进展、预计
到账时间，其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要
条款（贷款利率）
1. 募集资金的注入方式
根据《募集说明书》以及发行人的确认，“派能科技 10GWh 锂电池研发制
造基地项目”拟使用募集资金 30 亿元，其中 26 亿元通过向安徽派能实缴注册资
本的方式注入，其余 4 亿元募集资金将根据发行人届时资金情况，通过向安徽派
能增资或提供贷款的方式注入。在本次发行募集资金到位前，发行人将根据募集
资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
2. 项目资金缺口的资金来源、筹措进展、预计到账时间
根据《募集说明书》以及发行人的确认，本项目投资总额 50 亿元，拟投入
募集资金 30 亿元，剩余 20 亿元项目资金缺口由发行人自筹解决。前述 20 亿元
自筹资金主要用作项目预备费、铺底流动资金等支出，将在项目建设过程中逐步
投入。发行人将通过以下多种方式进行资金筹措：
（1）肥西县人民政府指定的平台公司资金支持
根据发行人与肥西县人民政府签署的《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基
地项目投资协议》，为了支持募投项目建设，肥西县人民政府所属平台公司产城
投资向安徽派能出资 4 亿元。安徽派能设立之日起 60 日内，发行人实缴出资 5,000
万元；产城投资在发行人前述出资到位后 5 日内，实缴出资 5,000 万元。其余认
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
缴资金，由发行人根据项目进度进行安排，产城投资在发行人完成每笔实缴出资
后 5 日内，完成相同金额的实缴，直至产城投资实缴出资满 4 亿元。
截至本补充法律意见书出具之日，产城投资和发行人已分别向安徽派能的实
缴注册资本 5,000 万元，共计 10,000 万元。
（2）项目运营主体盈余资金及债务性融资
根据发行人的确认，“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”拟建设
10GWh 电芯及系统产能，相关产品具有良好的市场前景和盈利能力，且项目将
在建设期内分步建设、分步投产，项目建设期内产生的运营收益可用于支持项目
后续建设。其次，安徽派能股东资金实力较强、商业信誉良好，且本项目建设将
形成较大规模的优质资产，因此安徽派能亦可向金融机构进行债务性融资以支持
项目建设。
（3）发行人自有资金及债务性融资
根据发行人的确认，随着发行人经营规模持续扩张，发行人资金实力将不断
增强；同时，发行人自身财务状况、信贷记录良好，发行人与多家大型金融机构
建立了长期、稳定的合作关系，发行人融资能力较强。因此，未来发行人可通过
自有或自筹资金向安徽派能增资、提供贷款或委托贷款等方式向安徽派能提供项
目建设所需资金。
3. 其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款
（贷款利率）
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》《派能科技
10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》以及发行人的确认，产城
投资为安徽派能提供附回购条款的股权投资资金上限为 4 亿元，如未来发行人向
安徽派能增资或提供贷款，产城投资不同比例增资或提供贷款。
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》的约
定，发行人和产城投资完成对安徽派能 30 亿元实缴出资后，产城投资同意发行
人通过对安徽派能进行增资或提供借款或者以该两种方式相结合的方式向安徽
派能投入资金实施募投项目。如采用增资方式，产城投资同意由发行人单方面向
安徽派能增资，产城投资届时将放弃优先认购权；如采用借款方式，产城投资同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
意由发行人单方面向安徽派能提供借款，并同意参照市场同期借款利率计算利
息，由安徽派能按照上述原则向发行人支付该利息。
（五） 结合上述情况论证是否存在损害上市公司利益的情形
本所律师认为，发行人与产城投资合作实施募投项目，产城投资不同比例增
资或提供贷款不存在损害上市公司利益的情形，具体原因如下：
1. 产城投资对安徽派能的股权投资属于肥西县政府产业支持资金，专用于
本次募投项目建设，相关协议已明确约定其出资上限及退出方式
为了吸引和支持“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”建设，肥西
县人民政府指定产城投资向安徽派能提供 4 亿元附回购条款的股权投资资金，专
用于“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”建设。同时，派能科技 10GWh
锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》已明确约定产城投资出资上限为 4
亿元且协议已明确约定退出方式，退出时产城投资的收益率为年化利率 2%（单
利），低于同期限银行贷款利率，资金成本较低，属于产业支持资金。
2. 发行人与产城投资的合作机制有助于保障上市公司的利益
如前所述，产城投资不属于发行人的关联方，发行人与产城投资对安徽派能
的出资价格均为 1 元/注册资本。发行人持有安徽派能 86.67%的股权，有权提名
全部董事和监事并负责安徽派能的日常经营管理，能够对安徽派能实施有效控
制。同时，安徽派能的利益由发行人一方享有，经营风险由发行人一方承担，产
城投资不参与安徽派能的经营管理及利润分配。发行人与产城投资的合作机制有
助于保障上市公司的利益。
3. 发行人向安徽派能提供贷款的条件公允
根据《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》的约
定，发行人和产城投资完成对安徽派能 30 亿元实缴出资后，产城投资同意由发
行人单方面向安徽派能提供借款，并参照市场同期借款利率计算利息，不会导致
安徽派能无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。
且未来实际借款时，发行人将与安徽派能另行签订借款协议，并督促安徽派能严
格按照募投项目需要使用募集资金并支付利息，不会损害上市公司利益。
4. 发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集
资金，并能够对安徽派能募集资金使用进行有效控制和监督
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存放、使用、投
向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行
专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资
金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。
同时，发行人足以通过股东会、董事会以及经营管理层对安徽派能实施有效
控制，发行人将严格监督安徽派能按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要
求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽
快实现项目预期效益。
（六） 结论意见
基于上述，本所律师认为：
1. 发行人与产城投资合作，一方面是适应当地政府依托国资平台进行直接
投资，以资本引入产业进而服务地方招商引资的通行模式；另一方面有利于发行
人充分利用政府资金及相关配套政策推动募投项目尽快落地实施。同时，本次募
投项目作为肥西县重大招商引资项目，产城投资通过直接投资方式给予资金支
持，亦有利于带动肥西县有效投资，对肥西县新能源产业起到补强作用，亦有利
于支持相关项目建设和企业发展，形成产业培育合力。产城投资是肥西县人民政
府设立的国资平台，具有较强的资金实力。发行人与产城投资合作具有商业合理
性。
2. 产城投资不属于发行人关联方。发行人与产城投资出资价格均为 1 元/
注册资本。发行人与产城投资出资比例分别为 86.67%和 13.33%。安徽派能法人
治理结构完善，设立后发行人拥有控制权。
3. 安徽派能的利益由发行人一方享有，经营风险由发行人一方承担。按照
协议约定，产城投资通过发行人股权回购或者安徽派能定向减资的形式退出。
4. 募投项目拟使用募集资金 30 亿元，其中 26 亿元通过向安徽派能实缴注
册资本的方式注入，其余 4 亿元将通过向安徽派能增资或提供贷款的方式注入。
项目缺口资金将通过肥西县人民政府指定的平台公司资金支持、项目运营主体自
有盈余资金以及发行人自有资金及债务融资等多种渠道筹措。
5. 产城投资不同比例增资或提供贷款，发行人和产城投资完成对安徽派能
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30 亿元实缴出资后，产城投资同意发行人可以通过对安徽派能进行增资或提供
借款或者以该两种方式相结合的方式向安徽派能投入资金实施上述项目。如采用
增资方式，产城投资同意由发行人单方面向安徽派能增资，产城投资届时将放弃
优先认购权；如采用借款方式，产城投资同意由发行人单方面向项目公司提供借
款，并同意参照市场同期借款利率计算利息。
6. 产城投资对安徽派能投资系肥西县政府产业资金支持，专用于本次募投
项目建设，相关协议已明确约定其出资上限及退出方式；发行人与产城投资的合
作机制有助于保障上市公司的利益；发行人向安徽派能提供贷款的条件公允；发
行人已建立完善的募集资金管理制度，发行人将严格按照要求规范使用募集资
金，并能够对安徽派能募集资金使用进行有效控制和监督。因此，发行人与产城
投资合作实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
问题 7.1、关于关联交易
申报材料显示：
根据申报材料，1）报告期内，公司向关联方销售的金额为 10,797.37 万元、
3,996.29 万元、13,577.83 万元、476.80 万元，内容主要为通信备电系统，同时也
包含少量家用储能电池系统、电芯及其他，客户包括中兴康讯等。2）报告期内，
公司向关联方采购的金额为 1,932.70 万元、6,125.83 万元、17,852.00 万元、
10,316.69，主要内容为磷酸铁锂，同时也包含少量隔膜、机壳及结构件和电子元
件等，其中融通高科先进材料自 2020 年后为发行人第一大供应商。
请发行人说明：
（1）关联交易增加的原因及必要性，相关定价机制及价格的公允性，发行
人的销售及采购是否对关联方存在依赖；
（2）募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原
则及其公允性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见，说明核查
过程、核查依据及核查结论。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、核查过程和依据
本所律师履行了如下核查程序：
1. 获取报告期内发行人关联交易明细表，对发行人与主要关联方的销售和
采购业务、金额等进行了核查；
2. 访谈主要关联方中兴康讯和融通高科先进材料，核查相关交易金额、交
易背景、定价方式及信用政策等；
3. 访谈发行人管理人员，了解报告期内发行人关联交易增加的原因及必要
性、关联交易定价机制及公允性、对关联方是否存在依赖等；
4. 取得并查阅发行人参与中兴康讯采购的招投标文件；
5. 查阅高工产研锂电研究所发布的锂电池隔膜相关统计数据和报告。
二、核查意见
（一） 关联交易增加的原因及必要性，相关定价机制及价格的公允性，发
行人的销售及采购是否对关联方存在依赖
1. 关联销售
报告期内，发行人关联销售主要系向中兴康讯销售通信备电系统，除此以外，
还向其他关联方销售少量家用储能电池系统、电芯及其他，具体如下：
单位：万元
关联方 主要交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
储能电池系
中兴康讯 389.58 13,400.65 3,870.26 10,565.01
统、电芯
上海辉仑能
源科技有限 储能电池系统 256.95 177.19 124.87 134.80
公司
中兴通讯 储能电池系统 - - 1.17 19.74
深圳市中兴
新地技术股 储能电池系统 - - - 5.95
份有限公司
中兴仪器（深
储能电池系统 - - - 2.21
圳）有限公司
杭州捷能科
电芯 - - - 69.66
技有限公司
合计 - 646.53 13,577.83 3,996.29 10,797.37
（1）公司与中兴康讯交易增加的原因及必要性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中兴康讯为中兴通讯的全资子公司，主要为中兴通讯提供采购及仓储等供应
链服务。发行人与中兴康讯合作时间较长，主要为其提供通信备电系统。
通信备电系统是发行人所提供的储能电池系统中的一类产品，主要应用于室
内外通信基站备电，作为突发断电时期的通信基站电源保障。相较于发行人其他
类型的储能电池系统，通信备电系统毛利率偏低，因此发行人产能通常会优先满
足毛利率较高的家用储能和工商业储能产品的生产。2020 年在发行人产能有限
的情况下主动减少了通信备电系统的销售；2021 年以来随着发行人产能提升，
为继续维护与中兴康讯的长期合作关系，发行人适度提高了通信备电系统的供货
量，对中兴康讯的销售规模相应有所增加。
（2）发行人与中兴康讯的交易定价机制及价格公允性
报告期内，发行人与中兴康讯的交易均严格履行市场化的招投标程序。中兴
康讯获取中兴通讯的需求订单后，向包括发行人在内的若干个合格供应商发出招
标通知，并提出目标价格；发行人综合中兴康讯提出的目标价格、技术参数要求
以及产品成本等因素进行报价；中兴康讯根据报价高低进行相应议价、谈判，最
终确定中标供应商和价格。
报告期内，中兴康讯主要向发行人进行定制化采购，因此产品交易价格与发
行人向其他客户销售的通信储能产品不具有可比性。发行人与中兴康讯的交易均
采取市场化招标方式进行，履行了严格的招投标程序，交易价格公允。
（3）发行人对中兴康讯不存在依赖
报告期内，发行人向中兴康讯的销售金额占营业收入的比重分别为 12.89%、
3.46%、6.50%和 0.21%，占比较小且整体呈下降趋势，对发行人经营业绩不构成
重大影响，发行人对中兴康讯不存在依赖。
2. 关联采购
报告期内，发行人向关联方采购的主要内容为磷酸铁锂和隔膜，同时包含少
量机壳及结构件、电子元件等，均为生产主营产品的原材料，相关交易具有必要
性和商业合理性。具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
融通高科先进材
磷酸铁锂 23,866.28 16,404.32 5,370.20 1,387.38
料
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关联方 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
深圳中兴新材 隔膜 1,612.00 1,342.43 706.40 386.65
安徽中兴聚力精
机壳及结构
密机电技术有限 12.60 103.34 - -
件
公司
深圳市中兴新力
机壳及结构
精密机电技术有 1,058.36 1.91
件
限公司
深圳市新地精密 机壳及结构
- - 49.24 158.04
技术有限公司 件
中兴康讯 电子元件 - - - 0.63
合计 - 26,549.24 17,852.00 6,125.83 1,932.70
注：向深圳中兴新材采购隔膜的金额包括与其下属全资子公司武汉中兴新材交易金额。
（1）向融通高科先进材料采购磷酸铁锂
①发行人与融通高科先进材料交易增加原因及必要性
报告期内，发行人向融通高科先进材料采购磷酸铁锂的金额分别为 1,387.38
万元、5,370.20 万元、16,404.32 万元和 23,866.28 万元，采购金额持续增长，其
中 2021 年和 2022 年 1-6 月增长较多，主要原因：一方面，2021 年和 2022 年 1-6
月，受锂电池上游原材料供需失衡影响，磷酸铁锂价格出现大幅上涨，导致发行
人磷酸铁锂采购价格和金额大幅上升；另一方面，报告期内发行人生产规模不断
扩大，磷酸铁锂作为生产电芯的主要原材料，采购需求相应提升。
因此，发行人与融通高科先进材料交易增加符合市场发展情况和发行人实际
经营需求，具有商业合理性。
②发行人与融通高科先进材料的交易价格公允
报告期内，发行人与融通高科先进材料的交易均在参考同期市场价格水平的
基础上进行询价、比价、议价后协商确定交易价格，交易价格与其他磷酸铁锂供
应商相比不存在显著差异。具体比价信息已申请豁免披露。
2019 年和 2022 年 1-6 月，发行人向融通高科先进材料采购磷酸铁锂的平均
单价略低于 F 供应商，主要是采购时间差异所致，相同时期两者采购价格基本一
致；2020 年和 2021 年，发行人向融通高科先进材料和 F 供应商采购磷酸铁锂的
价格基本一致。
综上，报告期内发行人与融通高科先进材料之间的关联交易价格公允。
③发行人对融通高科先进材料不存在依赖
A、发行人与多家行业知名磷酸铁锂供应商建立了合作关系，以保障发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
磷酸铁锂供应的稳定性
截至目前，发行人已将 F 供应商、融通高科先进材料、G 供应商等多家在行
业内知名磷酸铁锂供应商纳入合格供应商名单，发行人可从多个渠道获取所需原
材料，以保障发行人磷酸铁锂供应的稳定性。除融通高科先进材料以外，发行人
与其他磷酸铁锂供应商均不存在关联关系。
B、报告期内发行人向融通高科先进材料的采购集中度持续下降
报告期内，发行人持续拓展原材料采购渠道，向融通高科先进材料的采购金
额占磷酸铁锂采购总额的比例分别为 23.51%、74.87%、62.57%和 50.03%，2020
年至今呈下降趋势。当前国内磷酸铁锂供应商较多，多家大型厂商已先后公布扩
产计划，随着新增产能逐步释放，市场供给将得到大幅提升。
综上，发行人对融通高科先进材料不存在采购依赖。
（2）向深圳中兴新材采购隔膜
①发行人与深圳中兴新材交易增加的原因及必要性
报告期内，发行人向深圳中兴新材采购隔膜的金额分别为 386.65 万元、
706.40 万元、1,342.43 万元和 1,612.00 万元，采购金额持续增长，主要系随着发
行人产能的持续扩张，对于隔膜的采购需求相应扩大所致，具有合理性。
从技术路线来看，现有的锂离子电池隔膜主要包括干法隔膜、湿法隔膜以及
涂覆隔膜三种，其中干法隔膜较为契合电化学储能应用场景需求。深圳中兴新材
作为国内主要的干法隔膜供应商，发行人向其采购干法隔膜用于储能产品生产，
相关交易具有合理性和必要性。
②发行人与深圳中兴新材的交易价格公允
报告期内，发行人与深圳中兴新材的交易均在参考同期市场价格水平的基础
上进行询价、比价、议价后协商确定交易价格，向深圳中兴新材的采购价格与其
他隔膜供应商不存在显著差异，交易价格公允。具体比价信息已申请豁免披露。
③发行人对深圳中兴新材不存在依赖
报告期内，发行人向深圳中兴新材采购隔膜的金额占各期隔膜总采购额的比
重分别为 47.45%、73.09%、65.55%和 78.65%，占比较高，主要系报告期内国内
干法隔膜优质产能相对较少、深圳中兴新材市场份额快速提升所致。
报告期内，国内干法隔膜主要供应商包括深圳中兴新材和深圳市星源材质科
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技股份有限公司。其中深圳中兴新材长期专注于干法隔膜技术路线，与发行人合
作基础较好，其产品性能能够较好地匹配发行人产品的技术要求；同时深圳中兴
新材近年来持续扩大产能，2021 年和 2022 年上半年市场出货份额分别为 28%和
36%，存在明显提升。在市场供需格局较为紧张的环境下，发行人向深圳中兴新
材采购隔膜的比重有所上升。
尽管报告期内发行人向深圳中兴新材采购隔膜的比例较高，但随着近年来锂
电池储能市场的高速发展，市场对干法隔膜的需求量快速增长，锂电池隔膜厂商
正加紧扩建干法隔膜产能，新增产能已开始陆续投产，未来干法隔膜供需紧张局
面有望得到显著改善。具体如下表所示：
2021-2024 年干法隔膜产能及预测（亿平方米/年）
企业名称 2021 年 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E）
深圳中兴新材、武
7 12 16 20
汉中兴新材
深圳市星源材质科
6 7 7 12
技股份有限公司
河南惠强新能源材
料科技股份有限公 4 6.5 6.5 9
司
沧州明珠塑料股份
2 2 2 4
有限公司
中科科技 1.6 1.6 3 8
云南恩捷新材料股
0 2 15 40
份有限公司
其他 5 7 15 20
总计 25.6 38.1 64.5 113.0
资料来源：高工产研锂电研究所（GGII）
目前，发行人正积极拓展其他优质隔膜供应商，以降低对单一供应商的采购
集中度，提高供应链的安全性。随着干法隔膜产能的逐步释放，市场中可供选择
的合格供应商将快速增加，发行人不会对深圳中兴新材构成采购依赖。
（二） 募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的性质、定价
原则及其公允性
本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，旨在扩大发行人经营规模、增
强研发和资金实力、改善办公环境，并未新增主营业务之外的其他业务类型，因
此本次募投项目的实施不会导致发行人新增新的业务类型的关联交易。
本次募投项目实施后，发行人生产规模将大幅提升，原材料采购和产品销售
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规模将相应增长，发行人现有的向关联方采购磷酸铁锂等原材料以及向关联方销
售储能电池系统等关联交易的金额预计将有所增长。
根据发行人的确认，发行人未来将继续严格按照上市公司对关联交易的相关
规则规范运作，确保发行人关联交易程序合规，交易价格公允。
（三） 结论意见
基于上述，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人关联交易增加主要是受生产规模持续扩大以及相关原
材料价格大幅上涨两方面因素影响，发行人关联交易采取市场化定价机制，交易
价格公允，发行人的销售及采购对关联方不存在依赖；
2. 本次募投项目的实施不会导致发行人新增新的业务类型的关联交易。本
次募投项目实施后，发行人生产规模将大幅提升，原材料采购和产品销售规模将
相应增长，发行人现有的关联采购和销售的金额预计将有所增长。发行人未来将
继续严格按照上市公司对关联交易的相关规则规范运作，确保发行人关联交易程
序合规，交易价格公允。
问题 7.3、关于房地产业务
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程，通过德国工商网站
（https://www.handelsregister.de）查询了参股公司的注册信息；
2. 查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地
产开发经营业务的相关规定；
3. 登录住房和城乡建设部网站，确认发行人及其子公司不存在房地产开发、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经营资质；
4. 查阅发行人报告期内的审计报告/财务报表；
5. 取得并查阅发行人及其子公司拥有的土地使用权不动产权证书等资料，
核查发行人及其子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产；
6. 取得并查阅发行人出具的确认。
二、核查意见
（一） 发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发经营等相关业务
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有 4 家全资子公司、1 家控股子公司
以及 1 家参股子公司。公司及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开
发经营等相关业务，具体情况如下：
是否涉
序 与发行
公司名称 经营范围 及房地
号 人关系
产业务
锂电池及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、
技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，以及
1 派能科技 - 相关技术咨询和技术服务，光通信用备用电源的制 否
造，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
锂离子电池研发、生产、销售以及技术咨询服务；
梯次利用、回收本公司产品；自营和代理各类商品
全资子
2 扬州派能 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 否
公司
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
锂电池、充电器、电子产品的研发、生产、销售以
及技术咨询、技术服务，电池管理系统、储能系统、
全资子 逆变器的研发、生产、销售以及技术咨询和技术服
3 黄石派能 否
公司 务，从事货物与技术的进出口业务（不含国家限制
类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
序 与发行
公司名称 经营范围 及房地
号 人关系
产业务
混合储能电源模块组件、储能装置器件的研发、生
产、销售、技术服务及技术咨询；混合储能系统、
电池管理系统开发；双向变流器、大功率充放电控
制器、智能能源管理设备、储能电池组系统模块、
大规模储能系统设备、可再生能源规模化接入与消
纳设备、分布式电源并网及控制系统设备研发、生
全资子 产、销售、技术服务及技术咨询；锂电池、锂离子
4 昆山派能 否
公司 电池的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；
数据算法模型终端设备终端、射频识别与物联网通
信终端模组、云终端设备的研发、生产、销售、技
术服务及技术咨询；云管理系统、物联网中间件、
嵌入式开发与仿真软件研发、销售、技术服务及技
术咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；智能输配电及控制
设备销售；物联网设备销售；物联网设备制造；智
能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；电
池销售；电池制造；光伏设备及元器件销售；光伏
设备及元器件制造；新型能源技术研发；合同能源
派能新能 全资子
5 管理；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造； 否
源 公司
蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：在线能源监测技术研发；电池制造；电
池零配件生产；光伏设备及元器件制造；物联网设
备制造；智能家庭消费设备制造；输配电及控制设
备制造；变压器、整流器和电感器制造；电池销售；
电池零配件销售；蓄电池租赁；智能家庭消费设备
销售；光伏设备及元器件销售；物联网设备销售；
控股子
6 安徽派能 智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务； 否
公司
储能技术服务；合同能源管理；新能源汽车废旧动
力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
Hycube 参股公
7 Technolog 太阳能储能一体机相关研发、生产与销售 否
司
ies GmbH
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营
范围均不涉及房地产开发经营等相关业务。
（二） 发行人及其子公司均不具备房地产开发经营相关资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条的规
定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例
所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础
设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规
定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房
地产开发经营业务”。
根据发行人确认并经本所律师查询住房和城乡建设部门网站，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司均不具备房地产开发经营相关资质，不存
在从事房地产相关业务的情形。
（三） 发行人及其子公司的营业收入不含房地产开发经营收入
根据《审计报告》以及发行人的确认，报告期内，发行人来自储能电池系统
及电芯等核心技术产品收入占主营业务收入比例均超过 99%，其他业务收入主要
为其他配件销售收入，发行人不存在房地产开发经营业务收入。
（四） 发行人及其子公司的土地和房产不涉及房地产业务
经本所律师核查发行人及其子公司拥有的不动产权证书、正在办理用地手续
的《国有建设用地使用权出让合同》等资料，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司已拥有的和正在办理用地手续的土地和房产用途均为“工业用
地”或“工业”，不存在证载用途为“商业”“商服用地”或“住宅”的情况。
发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产均用于生产经营、办公或员工住宿等
发行人主营业务及配套需求等相关用途，不涉及房地产相关业务。
（五） 结论意见
基于上述，本所律师认为，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业
务的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 对发行人补充事项的核查
一、本次发行的批准和授权
发行人分别于 2022 年 6 月 9 日和 2022 年 6 月 23 日召开第二届董事会第二
十三次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，做出了
批准本次发行的决议。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚需经
上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中核查确认了发行人具备本
次发行的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经审阅《审计报告》以及发行人最近一期财务报告并经本所律师核查，本所
律师认为，最近一期，发行人的相关财务数据发生了一定变化，但该等变化并未
造成发行人所具备的本次发行的实质条件发生改变。本所律师根据《证券法》《公
司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行所应具备的实
质条件逐项进行了审查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的规定。
2. 根据《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发
行人对新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
发行人本次发行的对象不超过 35 名（含 35 名），将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健审〔2022〕1878 号《审计报告》，天健已经就发行人 2021
年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年
12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金
流量。发行人已将天健审〔2022〕1878 号《审计报告》及《2021 年年度报告》
进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意
见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券
交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师检索中国证监会及其他相
关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）根据发行人及其子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公
司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》《上海派能能源科技股份有
限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投
向属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》、募投项目可行性研究报告以及发行人的书面说
明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，
发行人的主营业务不变，不存在与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
4. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行
的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
5. 根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文
件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合
《注册管理办法》第五十八条第一款的规定；
6. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象认购的股份自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份
因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四） 本次发行符合《审核问答》和《监管问答》的相关规定
1. 根据《募集说明书》，本次拟发行的股份数量不超过 46,453,359 股（含
本数），不超过本次发行前总股本的 30%，符合《审核问答》和《监管问答》关
于融资规模的规定。
2. 发行人自 2020 年 12 月 30 日首次公开发行股票并上市以来，未进行增发、
配股或向特定对象发行股票。根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金到位距本次
发行董事会决议日已超过 6 个月，符合《审核问答》关于时间间隔的规定。
3. 根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额
为 126,110.71 万元，约占本次募集资金总额的 25.22%，未超过募集总额的 30%，
符合《审核问答》和《监管问答》关于募集资金投向、使用和管理的规定。
4. 根据《募集说明书》《审计报告》和发行人的书面说明，发行人不属于
金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管
问答》第四条的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件
未发生实质性变化，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市公
司向特定对象发行股票的实质条件要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的设立情况。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有变更。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人
员、财务、机构和业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行
人仍具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至
2022 年 6 月 30 日，公司持股 5%股份以上的主要股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中兴新 43,218,677 27.91%
2 融科创投 21,873,364 14.13%
经核查，本所律师认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
1. 控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，中兴新直接持有发行人 43,218,677 股股份，占公司
股本总额的 27.91%，为发行人控股股东。
2. 实际控制人
中兴新持有发行人 27.91%的股份，但无论在股权比例上或是在公司治理结
构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
制发行人，故中兴新不存在实际控制人。
中兴新自设立至今一直为发行人的控股股东。发行人的控股股东中兴新不存
在实际控制人，故发行人不存在实际控制人。
（三） 控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
根据发行人提供的资料和控股股东的确认，并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，除相关主体在公司上市过程中作出的公开承诺导致的股份锁定外，
发行人的控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
形，亦不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的股本及演变情况，根
据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本情况未发生变动。
八、发行人的业务
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》以及《法律意见书》披露的发行人经营范围和经营方式、其他
生产经营资质、中国大陆以外的经营、主营业务等情况未发生变化。
九、关联交易与同业竞争
（一） 发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》中充分披露了发行人的主要关联方情况。经
本所律师核查，最近一期，发行人无新增关联方。发行人关联方的关联关系变动
情况如下：
序
关联方名称/姓名 关联关系变动情况
号
1 融通高科 该公司持有发行人的股份比例由 5.03%变更为 1.62%
何中林通过融科创投、融通高科间接持有发行人的股份比例由
2 何中林
14.22%变更为 11.899%
3 中兴通讯 中兴新持有该公司的股份比例由 21.29%变更为 21.28%
（二） 关联交易
本所律师已在《律师工作报告》中充分披露了发行人的关联交易情况，根据
发行人提供的财务数据，2022 年 1-6 月，发行人的关联交易如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1. 经常性关联交易
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022年1-6月
中兴康讯 储能电池系统、电芯 389.58
上海辉仑能源科技有限公司 储能电池系统 256.95
合计 - 646.53
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022年1-6月
融通高科先进材料 磷酸铁锂 23,866.28
武汉中兴新材 隔膜 1,612.00
深圳市中兴新力精密机电技术有
机壳及结构件 1,058.36
限公司
安徽中兴聚力精密机电技术有限
机壳及结构件 12.60
公司
融通高科先进材料 劳务 13.21
合计 - 26,562.45
（3）向关联方支付薪酬
单位：万元
项目 2022年1-6月
关键管理人员薪酬 249.15
2. 关联方应收应付款项
截至最近一期末，发行人与关联方之间的往来余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2022 年 6 月末
应收票据 中兴康讯 1,727.69
中兴康讯 112.86
应收账款 上海辉仑能源科技有限公司 186.57
小计 299.42
融通高科先进材料 1,446.96
应付账款 武汉中兴新材 1,016.55
深圳市中兴新力精密机电技术有限公
929.49
司
8-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 关联方 2022 年 6 月末
安徽中兴聚力精密机电技术有限公司 54.82
中兴新 2.87
小计 3,450.70
预付账款 融通高科先进材料 5,818.88
本所律师认为，发行人所发生的上述关联交易均履行了内部决策程序，独立
董事发表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。
（三） 发行人关联交易决策程序的制度规定
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及
《法律意见书》中披露的发行人规范关联交易的措施未发生变化。
（四） 同业竞争
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及
《法律意见书》中披露的发行人同业竞争情况未发生变化。
（五） 相关主体关于避免同业竞争的承诺
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及
《法律意见书》中披露的相关主体关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一） 租赁的不动产
根据发行人提供的租赁合同及发行人确认，并经本所律师查验，最近一期，
发行人及其子公司租赁的主要房产新增 1 项，具体情况如下：
序 租金 租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋的地址 租赁期间
号 （元/月） （m2）
江苏省仪征经
济开发区管理 江苏省仪征市仪征
1 扬州派能 委员会、仪征 经济开发区科研三 - - 130,205.80
市十二圩新区 路 7 号
建设有限公司
注：2020 年 5 月 6 日，扬州派能与江苏省仪征经济开发区管理委员会（以下简称“甲
方”）及仪征市十二圩新区建设有限公司（以下简称“丙方”）签订《锂离子电池及系统生产
基地项目合作协议书》，甲方联合丙方先期为扬州派能提供项目所需的土地、厂房、仓库和
附属设施等资产，扬州派能在相关资产交付后的规定期限内分期逐步完成相关资产的收购。
甲方及丙方已于报告期内陆续将相关资产交付扬州派能使用，扬州派能尚未完成收购。根据
财政部于 2018 年 12 月颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号——租赁〉的通知》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），租赁，是指在一定期间内，出租人将资
产的使用权让与承租人以获取对价的合同。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多
项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。因此，发行人根据新
租赁准则的相关规定确认使用权资产及租赁负债。
（二） 知识产权
1. 商标专用权
根据发行人提供的注册商标证书及发行人确认，并经本所律师查询中国商标
网，最近一期，发行人及其子公司新取得 1 项境内注册商标、3 项境外商标，具
体情况如下：
（1）发行人新取得的境内注册商标
他项
序号 商标 申请人 注册号 有效期至 国际分类 取得方式
权利
1 发行人 53656650 2032/06/23 9 申请取得 无
（2）发行人新取得的境外注册商标
序 注册
商标 注册人 注册号 有效期至 核定类别 取得方式
号 地
第九、十二、
1 发行人 6669012 2032/03/15 申请取得 美国
三十七大类
2 发行人 00324885 2032/05/06 第九大类 申请取得 秘鲁
3 发行人 00324884 2032/05/06 第九大类 申请取得 秘鲁
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书及发行人确认，并经本所律师查询专利查询系统
公开信息，最近一期，发行人及其子公司新取得发明专利 1 项，实用新型专利 8
项，外观设计专利 1 项，具体情况如下：
序 专利 专利 有效 法律 取得 他项
申请日期 专利号 专利名称
号 权人 类别 期限 状态 方式 权利
发行 实用 2022203 堆叠式电池包和 10 专利权 原始
1 2022/02/04 无
人 新型 873809 电池柜 年 维持 取得
发行 实用 2022202 电源设备和运载 10 专利权 原始
2 2022/01/25 无
人 新型 208860 车辆 年 维持 取得
发行 实用 2022200 极柱装配组件和 10 专利权 原始
3 2022/01/12 无
人 新型 795564 电池 年 维持 取得
8-3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 专利 有效 法律 取得 他项
申请日期 专利号 专利名称
号 权人 类别 期限 状态 方式 权利
一种电池组的充
发行 实用 2021225 10 专利权 原始
4 2021/10/19 放电保护电路、 无
人 新型 197921 年 维持 取得
电池装置
发行 实用 2021228 10 专利权 原始
5 2021/11/18 一种电池模组 无
人 新型 297014 年 维持 取得
一种储能集装箱
发行 实用 2021227 10 专利权 原始
6 2021/11/12 的通风系统和储 无
人 新型 704282 年 维持 取得
能集装箱
发行 外观 2022301 15 专利权 原始
7 2022/03/25 电池箱体 无
人 设计 61442X 年 维持 取得
一种碳包覆磷化
扬州 2021105 20 专利权 原始
8 2021/05/19 发明 镍复合负极材料 无
派能 465058 年 维持 取得
制备方法
一种兼具测量电
扬州 实用 2021223 10 专利权 原始
9 2021/09/29 芯膨胀体积和膨 无
派能 新型 751123 年 维持 取得
胀力的测试工装
扬州 实用 2021222 一种矩阵式软包 10 专利权 原始
10 2021/09/22 无
派能 新型 880733 电池及电池包 年 维持 取得
锂离子电池模组
昆山 2019113 运行安全性评估 20 专利权 受让
11 2019/12/19 发明 无
派能 180715 预测方法、系统 年 维持 取得
及电子设备
注：以上第 11 项专利由昆山派能自发行人处受让取得，此项变更已于 38 卷 2601 期 2022
年 6 月 28 日专利公报上予以公告。
3. 计算机软件著作权
经本所律师查验发行人提供的计算机软件著作权登记证书并查询中国版权
保护中心，最近一期，发行人及其子公司新取得计算机软件著作权 1 项，具体情
况如下：
序 著作 取得 首次发 开发完成
软件名称 证书号 登记号
号 权人 方式 表日期 日期
中兴派能锂
电池电压内 扬 州 原始 软著登字第 2022SR074
1 未发表 2021/09/28
阻测试系统 派能 取得 0281551 号 9032
V1.0
（三） 在建工程
根据发行人书面确认并经本所律师核查，根据发行人提供的资料，截至最近
一期末，发行人在建工程账面价值为 13,037.10 万元。
（四） 发行人新增生产经营设备的情况
最近一期发行人新增主要生产经营设备为化成分容区仓储物流线，经抽查主
要生产经营设备的购置合同，前述生产经营设备由发行人合法取得，权属关系明
8-3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
确。
除上述变动外，最近一期发行人的主要财产未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本章所指“重大合同”是指截至最近一期末或本补充法律意见书出具之日，
发行人新增正在履行的合同金额在 1,500 万元以上的合同，或者合同金额虽未超
过 1,500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
合同。
1. 采购合同
根据发行人提供的资料，截至最近一期末，发行人及其子公司新增与供应商
签署的正在履行的重大采购合同/订单如下：
序 合同金额
供应商名称 合同标的 签订日期
号 （万元）
1 融通高科先进材料 磷酸铁锂 2022/06/28 7,600
2 融通高科先进材料 磷酸铁锂 2022/05/23 7,500
3 融通高科先进材料 磷酸铁锂 2022/04/08 6,400
贵州安达科技能源股份
4 磷酸铁锂 2022/04/08 3,170
有限公司
佛山市德方纳米科技有
5 磷酸铁锂 2022/04/08 1,650
限公司
九江天赐高新材料有限
6 电解液 2022/06/27 1,634.10
公司
贵州安达科技能源股份
7 磷酸铁锂 2022/05/25 1,584
有限公司
佛山市德方纳米科技有
8 磷酸铁锂 2022/05/25 1,550
限公司
2. 授信、借款合同
根据发行人提供的资料，截至最近一期末，发行人及其子公司新增正在履行
的重大授信、借款合同如下：
序 授信/借款 授信/借款
借款方 合同名称 授信/借款金额
号 银行 期限
中国银行股份
有限公司上海 流动资金借款合同（编 2022/06/15-
1 发行人 10,000 万元人民币
市浦东开发区 号：M112022PK（ZJ）07） 2023/06/14
支行
8-3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3. 其他重大合同
2022 年 8 月 19 日，安徽派能与肥西县自然资源和规划局签署了《国有建设
用地使用权出让合同》，合同约定肥西县自然资源和规划局向安徽派能出让坐落
于肥西经开区的地块，宗地编号为 FX202259，宗地面积为 146,396.79 平方米，
出让价款为 2,679.0613 万元。
经本所律师查验，发行人上述重大合同合法、有效，合同的履行不存在对本
次发行产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经本所律师核查，最近一期，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经本所律师核查，最近一期，除本补充法律意见书“第二部分 对发行人补
充事项的核查/九、关联交易与同业竞争/（二）关联交易”披露的外，发行人与
关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的财务报表，截至最近一期末，发行人前五大其他应收款余
额为 7,700.05 万元，款项性质为出口退税、留抵退税、押金，发行人前五大其他
应付款余额为 196.75 万元，款项性质为个税返还、保证金。
经发行人的说明并经本所律师核查，最近一期内发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经核查，最近一期，发行人未发生增资、合并、分立、减少注册资
本。
（二） 经核查，最近一期，发行人不存在重大资产收购和出售。
（三） 经核查，最近一期，发行人未有其他拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
8-3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及
《法律意见书》中披露的发行人公司章程制定及修改情况未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，最近一期，发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况
如下：
(一 )股东大会
最近一期，发行人共召开了 2 次股东大会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 2021 年年度股东大会 2022 年 6 月 23 日
2 2022 年第一次临时股东大会 2022 年 6 月 6 日
(二 )董事会
最近一期，发行人共召开了 4 次董事会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第二届董事会第二十三次会议 2022 年 6 月 9 日
2 第二届董事会第二十二次会议 2022 年 5 月 20 日
3 第二届董事会第二十一次会议 2022 年 4 月 25 日
4 第二届董事会第二十次会议 2022 年 4 月 7 日
(三 )监事会
最近一期，发行人共召开了 4 次监事会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第二届监事会第十六次会议 2022 年 6 月 9 日
2 第二届监事会第十五次会议 2022 年 5 月 20 日
8-3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 会议届次 会议时间
3 第二届监事会第十四次会议 2022 年 4 月 25 日
4 第二届监事会第十三次会议 2022 年 4 月 7 日
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事、高级管
理人员及其变化。经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人
员未发生变化。
根据发行人的确认及发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经
本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员
的情形，具备担任发行人董事、监事和高级管理人员的资格；独立董事的任职资
格符合《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定，其职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人及其子公司的税务情况
（一） 税种、税率
根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查，最近一期，《律师工
作报告》以及《法律意见书》中披露的发行人适用的税种、税率情况未发生变化。
（二） 税收优惠
根据发行人提供的纳税申报表及有关税收优惠证明并经本所律师核查，最近
一期，发行人新增税收优惠具体情况如下：
根据《上海市加快经济恢复和重振行动方案的通知》（沪府规〔2022〕5 号），
对上海市受疫情影响的企业，可申请减免 2022 年第二、三季度自用房产、土地
的房产税、城镇土地使用税。发行人已申请减免并取得《税务事项告知书（减免
税核准通知）》，发行人 2022 年第二季度房产税、城镇土地使用税减免征收。
8-3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 财政补助
根据发行人提供的材料、书面确认并经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至
2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司取得的财政补助如下：
序
补贴项目 金额（元） 补助依据 类型
号
《上海张江国家自主创新示范区专
项发展基金项目管理合同书》《磷酸
磷酸铁锂动力电池正 铁锂动力电池正极材料研究开发技 资产相
1 141,437.76
极材料的研发和生产 术合作协议书》《磷酸铁锂动力电池 关
正极材料电极、电池和通讯备用电
源试生产技术合作协议书》
低温高倍率磷酸铁锂 资产相
《江苏省科技成果转化专项资金项
2 动力电池的研发和产 197,258.94 关、收益
目合同》
业化 相关
新能源汽车动力电池 资产相
《2016 年度上海市新能源汽车专项
3 系统梯次利用技术及 62,300.70 关、收益
资金项目实施合同书》
示范 相关
节能电池智能化数据 扬州市工业和信息化局《2019 年双 资产相
4 45,000.00
标杆工厂 创示范项目拟安排单位公示》 关
扬州市财政局、扬州市工业和信息
化局《关于下达 2020 年度市级先进
年 产 3.2 亿 安 时锂 离
制造业发展引导资金“鼓励智能化 资产相
5 子电池生产线技改项 177,865.02
技术改造提升”“奖励智能车间示 关
目
范”项目资金指标的通知》（扬财工
贸〔2020〕61 号）
扬州市工业和信息化局、财政局《关
2021 年度扬州市级技 于组织申报 2021 年度市级技术改造 资产相
6 150,000.00
术改造专项资金 专项资金项目（第一批）的通知》（扬 关
工信投资〔2021〕107 号）
《仪征经济开发区关于推动工业经
2020 年度高质量发展 资产相
7 6,666.68 济创新转型促进高质量发展的奖励
奖励奖金 关
办法》（仪开管〔2018〕123 号）
扬州市人才工作领导小组办公室
《关于组织申报 2018 年扬州市“绿
2018 年度绿扬金凤第 扬金凤计划”的通知》（扬人才办 收益相
8 100,000.00
三期资助金 〔2018〕26 号）、《关于确认 2018 年 关
度扬州市“绿扬金凤计划”资助名
单的通知》（扬人才办〔2019〕3 号）
扬州市人才工作领导小组办公室
2021 年绿扬金凤第一 《关于确定 2021 年扬州市“绿扬金
收益相
9 期资金（杨亦双、衡 577,500.00 凤计划”高层次创新创业人才引进
关
帅） 项目资助名单的通知》（扬人才办
〔2022〕1 号）
仪征经济开发区管理委员会《关于
2020 年度首进规模奖 印发〈关于应对新冠肺炎疫情支持 收益相
10 80,000.00
励 工业企业迎难而上加快发展的办 关
法〉的通知》（仪开管〔2020〕52 号）
8-3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
补贴项目 金额（元） 补助依据 类型
号
《仪征经济开发区关于推动工业经
2020 年度高质量发展 收益相
11 331,790.00 济创新转型促进高质量发展的奖励
奖励奖金 关
办法》（仪开管〔2018〕123 号）
收益相
12 疫情志愿者补贴 1,800.00 -
关
扬州市工业和信息化局、财政局《关
2021 年度扬州市先进
于组织申报 2021 年度市级先进制造 收益相
13 制造业发展引导奖励 500,000.00
业发展引导资金项目的通知》（扬工 关
资金
信综合〔2021〕168 号）
扬州市财政局、扬州市科学技术局
《关于下达 2018 年度获批高新技术
收益相
14 2018 年高企分批奖励 50,000.00 企业市级分年度奖励资金（第一年
关
度、第二年度）的通知》（扬财教
〔2020〕26 号）
仪征市公共就业和人才服务中心
《仪征市 2021 年度企业稳岗返还公
示（一）》、江苏省人力资源社会保 收益相
15 2021 年稳岗返还 238,478.00
障厅《关于积极应对疫情进一步做 关
好保企业稳就业惠民生工作的通
知》（苏人社发〔2022〕35 号）
扬州市财政局、扬州市科学技术局
2019 年仪征市创新券 收益相
16 200,000.00 《关于下达 2021 年度创新券兑现经
资金兑现 关
费的通知》（扬财教〔2021〕99 号）
黄石市人民政府办公室《印发〈关
于更大力度对受疫情影响市场主体 收益相
17 失业保险稳岗返还 31,786.40
进行纾困解难的若干措施〉的通知》 关
（黄政办发〔2022〕31 号）
收益相
18 零星补贴 576,321.12 -
关
合计 3,468,204.62 - -
本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴具有相应的政策依据，合
法、合规、真实、有效。
（四） 完税情况
根据发行人提供的纳税资料、主管税务机关出具的纳税证明文件，并经本所
律师检索税务机关网站公告信息，发行人最近一期依法纳税，不存在受到税务部
门行政处罚的情形。
十七、 发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准和安
全生产
（一） 环境保护
8-3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人本次募集资金投资的“派能科技 10GWh 锂电池研
发制造基地项目”已取得合肥市生态环境局于 2022 年 8 月 24 日出具《关于安徽
派能能源科技有限公司派能科技 10Gwh 锂电池研发制造基地项目环境影响报告
表审批意见的函》（环建审〔2022〕2061 号）。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人的生产经营活
动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 产品质量、技术标准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司不
存在因违反产品质量、技术标准等质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚的
情形。
（三） 安全生产
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司未
发生过重大安全生产事故，亦不存在其他违反安全生产方面法律法规而受到行政
处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募投项目的用地进展
（1） 派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目
“派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目”选址位于肥西经开区紫云湖
片区，规划用地约 368 亩，用地类型为工业用地。截至本补充法律意见书出具之
日，安徽派能已完成约 220 亩建设用地招拍挂手续，并于 2022 年 8 月 19 日与肥
西县自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，预计 2022 年
10 月取得国有建设用地使用权证书。
（2） 派能科技总部及产业化基地项目
截至本补充法律意见书出具之日，“派能科技总部及产业化基地项目”用地
的相关手续正在办理过程中。
（二） 前次募集资金的使用情况
8-3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人董事会编制了截至 2022 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报
告》。2022 年 8 月 29 日，天健出具《上海派能能源科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9483 号），鉴证结论为发行人董事
会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，如实反映了发行人
截至 2022 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，补充期间，《律师
工作报告》以及《法律意见书》中披露的本次发行募集资金的运用情况未发生变
化。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充期间，《律师工作报告》以及
《法律意见书》中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）经本所律师核查，最近一期，发行人的控股股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）经本所律师核查，最近一期，发行人的董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，本所律师认为，
发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》和《注册管理办
8-3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法》等法律、法规、规章及规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股
票的有关规定，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行已获得
发行人内部的批准及授权，尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的批复。
（本页以下无正文）
8-3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
冯成亮
负责人： 经办律师：
顾功耘 王霏霏
经办律师：
原天翼
8-3-48
