上海派能能源科技股份有限公司                                   募集资金管理制度




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                                     募集资金管理制度



                                       第一章 总则

第一条为规范上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使
用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、
法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开
发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划
募集的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，募集资金的使用与招股说明书或者公开发行募集
文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。



                                 第二章 募集资金专户存储

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募




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 集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作
 其他用途。

 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资
 金专户管理。

 第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当
及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
 协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。



                                第三章 募集资金使用

 第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公
 告。

 第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：



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（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

 第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
 际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当
 利益。

 第十一条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）具体执行部门编制募集资金使用计划；

（三）总裁（总经理）审查同意；

（四）董事会审议通过；

（五）总裁（总经理）执行。

 第十二条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总裁（总经理）审批；

（四）财务部门执行。

 第十三条募集资金使用超过计划进度时，超出额度低于计划额度10%时，由总裁（总
 经理）决定；超出额度在计划额度10%以上时，由董事会审批。

 第十四条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
 额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用




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情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投
资总额时，按下列程序审批，涉及募集资金节余资金应当并按照本制度规定执行，不
足资金原则上由公司自筹资金解决：

（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；

（二）调增或调减低于10%时，由总裁（总经理）批准；

（三）调增或调减低于30%时，由董事会批准；

（四）调增或调减30%以上时，由股东大会批准。

第十六条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十七条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以
募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：




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（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用
 途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

 第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内
 容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

 第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

 公司以闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
 保荐机构发表明确同意意见并披露。

 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还
 后及时公告。

 第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资




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 金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得
 超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
 资以及为他人提供财务资助。

 第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构
 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

 第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
 于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条
 至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息
 披露义务。

 第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
 其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
 确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
 可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资
 金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

 第二十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监




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 事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。

 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，
 且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
 后及时公告。

 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履
 行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                                第四章 募集资金投向变更

 第二十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。
 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
 机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施
 地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司
 董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。

 第二十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。

 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
 前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

 第二十九条公司拟变更募集资金用途的，当在提交董事会审议通过后及时公告以下内
 容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。



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 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行
 披露。

 第三十条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
 中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
 续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                                第五章 募集资金使用管理与监督

 第三十一条董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
 使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资
 金专项报告》”）。

 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中
 解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
 专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
 限等信息。

 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
 时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
 证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。




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第三十二条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的
管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。



                                     第六章附则

第三十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第三十四条除有明确标注外，本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不
含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章
程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行
《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。



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