中信建投证券股份有限公司
              关于上海派能能源科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）2022
年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对派能科技使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见进行了审慎
核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961 号），同意公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）20,060,180 股，发行价格为每股人民币 249.25 元，
募集资金总额为人民币 4,999,999,865.00 元，扣除发行费用人民币 22,965,765.48
元（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,977,034,099.52 元。上述募集资金已
全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了
审验，并于 2023 年 1 月 19 日出具《验资报告》（天健验〔2023〕30 号）。
    为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全
资子公司上海派能新能源科技有限公司、控股子公司安徽派能能源科技有限公司
已与保荐机构中信建投证券、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。具体情况详见公司在 2023 年 1 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于开立募集资金专项
账户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-004）。

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       二、募集资金投资项目情况
      根据《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资
金使用计划如下：
                                                                                 单位：万元
 序
                        项目名称                      项目总投资额      拟投入募集资金额
 号
  1     派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目                500,000.00            300,000.00
  2     派能科技总部及产业化基地项目                        73,889.29             73,889.29
  3     补充流动资金                                       126,110.71            126,110.71
                       合计                                700,000.00            500,000.00

      在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
       三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
       （一）自筹资金预先投入募投项目的情况
      截至 2023 年 1 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 28,592.42 万元，公司拟使用募集资金人民币 28,592.42 万元置
换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                               自筹资金实际投入金额
 序                              项目总投     拟投入募
         项目名称                                                      铺底流
 号                                资额       集资金额     建设投资              合计
                                                                       动资金
       派 能 科 技 10GWh 锂 电
 1                               500,000.00   300,000.00   15,000.00         -    15,000.00
       池研发制造基地项目
       派能科技总部及产业化
 2                                73,889.29    73,889.29   13,592.42         -    13,592.42
       基地项目
                合计             573,889.29   373,889.29   28,592.42         -    28,592.42
       （二）已支付发行费用的情况
      截至 2023 年 1 月 30 日，公司以自筹资金已支付发行费用总额为人民币 80.61
万元（不含税）。本次拟使用募集资金人民币 80.61 万元置换已支付的发行费用。
       （三）募集资金置换总额
      本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 28,592.42 万
元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金 80.61 万元，合计置换募集资
金人民币 28,673.03 万元。
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    以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海
派能能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴
证报告》（天健审〔2023〕44 号）。
    四、履行的审议程序
    公司于 2023 年 2 月 9 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，拟使用募集资金置换预先投入向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币
28,673.03 万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合
相关法律法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发
表了明确同意的意见。
    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。
    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，
符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《上海派能能源科技股份有
限公司章程》的规定，内容及程序合法、合规。
    综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募


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集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规
定。
    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。
       （三）会计师事务所的鉴证结论
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金置换事项出具《以自筹资
金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（〔2023〕44 号），认为派能科
技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕14 号）的规定，如实
反映了派能科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
       六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    派能科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已经公司董事会通过，
公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。募集资金的使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构同意派能科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：_______________
                         罗贵均                  杨恩亮




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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