热景生物：关于修改公司章程的公告2021-04-24
证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2021-028
北京热景生物技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日
召开了第二届董事会第二十四次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交 2020 年年度股东大会审
议。相关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合公司《中华人民共和
国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规以及公司实际情况，公司对《北京热景生物技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）中部分条款进行了修订。具体如下：
序号 修订前 修订后
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
酬事项；
1 （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司年度报告；
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）审议批准公司年度报告； 议；
1
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （九）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议;
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十一）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议;
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）修改本章程； 出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议批准第四十一条规定的交易、
所作出决议； 担保、关联交易事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
资产 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十五）公司与关联人发生的交易金额
（十七）审议调整或变更利润分配政策；
（提供担保除外）在人民币 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产 （十八）审议因本章程第二十三条第一款第
或市值 1%以上的关联交易； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十七）审议股权激励计划；
项。
（十八）审议调整或变更利润分配政
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
策；
董事会或其他机构和个人代为行使。
（十九）审议因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 第四十一条
公司发生下述担保事项，应当在董事会 （一）本章程所称“交易”包括下列事项：
审议通过后提交股东大会审议。
1、购买或者出售资产；
2 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
2、对外投资（购买银行等金融机构理财产品
审计净资产 10%的担保；
的除外）；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
3、转让或受让研发项目；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 4、签订许可使用协议；
2
（三）按照担保金额连续 12 个月累计 5、提供担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总
6、租入或者租出资产；
资产的 30%的担保；
7、委托或者受托管理资产和业务；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 8、赠与或者受赠资产；
（五）交易所或者公司章程规定的其他 9、债权、债务重组；
担保。
10、提供财务资助；
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 11、交易所认定的其他交易。
时披露，并提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
公司为控股股东、实际控制人及其关联 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
方提供担保的，控股股东、实际控制人 经营相关的交易行为。
及其关联方应当提供反担保。 本章程所称成交金额是指支付的交易金额和
股东大会在审议为股东、实际控制人及 承担的债务及费用等；指标计算中涉及的数
其关联方提供的担保议案时，该股东或 据如为负值，取其绝对值计算；交易安排涉
受该实际控制人支配的股东，不得参与 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
该项表决，该项表决由出席股东大会的 体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
其他股东所持表决权的半数以上通过。最高金额为成交金额；
对于董事会权限范围内的担保事项，除 本章程所称市值是指交易前 10 个交易日收盘
应当经全体董事的过半数通过外，还应 市值的算术平均值。
当经出席董事会会议的三分之二以上 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
董事同意；前款第三项担保，应当经出 础适用本条第（二）项或第一百一十条第（一）
席股东大会的股东所持表决权的三分 项规定。公司应当及时披露分期交易的实际
之二以上通过。 发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额，适
用本条第（二）项或第一百一十条第（一）
项规定。
除提供担保、委托理财等及本章程另有规定
事项外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本条第（二）项或第一百一十条第
（一）项规定。
已经按照本条第（二）项或第一百一十条第
（一）项规定履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条第（二）项规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有
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执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构出具。
交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，
但交易所认为有必要的，公司应当提供审计
或者评估报告。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权所对应公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本条第（二）
项或第一百一十条第（一）项规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本条第（二）项或第一百
一十条第（一）项规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优
先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合
并报表的，应当视为出售股权资产，以该股
权所对应公司相关财务指标作为计算基础，
适用本条第（二）项或第一百一十条第（一）
项规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权，未导致合并报表
范围发生变更，但公司持股比例下降，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条第（二）项或第一百一十条第
（一）项规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃
收益权的，参照适用前两款规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为
成交额，适用本条第（二）项之 2 条款或第
一百一十条第（一）项之 2 条款。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
期间最高余额为成交额，适用本条第（二）
项之 2 条款或第一百一十条第（一）项之 2
条款。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易
的，应当以租金或者收入为计算基础，适用
本条第（二）项之 4 条款或第一百一十条第
（一）项之 4 条款。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交
易的，应当以总资产额、租金收入或者管理
费为计算基础，适用本条第（二）项之 1 条
款、4 条款或第一百一十条第（一）项之 1 条
款、4 条款。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租
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出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，
应当视为购买或者出售资产。
（二）公司发生下述交易（提供担保除外）
事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，需经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（三）公司发生下述担保事项，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
3、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
5、交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第三项担保，应当经出席股东大会的股
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东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
（四）公司发生下述关联交易事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）在人民币 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关
联交易，应当提供评估报告或审计报告，并
提交股东大会审议。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
公司与同一关联人进行交易，或与不同
关联人进行交易标的类别相关的交易，按照
连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条第
（四）项或第一百一十条第（三）项的规定。
前述同一关联人，包括与该关联人受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。已经按照本条第（四）项
或第一百一十条第（三）项的规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
财、关联交易的权限，建立严格的审查 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
和决策程序；重大投资项目应当组织有 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
关专家、专业人员进行评审，并报股东 进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。
3 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，
在不违反法律、法规及本章程其他规定 董事会应当及时审议：
的情况下，就公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
对子公司投资等）、提供财务资助、提 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
供担保、租入或租出资产、签订管理方 审计总资产的 10%以上；
面的合同（含委托经营、受托经营等）、2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
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移、签订许可协议等交易行为，股东大 资产净额占公司市值的 10%以上；
会授权董事会的审批权限为：
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
帐面值和评估值的,以高者为准）低于 计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 50%；其
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
中，一年内购买、出售资产（以资产总
经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;
额和成交金额中的较高者作为计算标
准）经累计计算超过公司最近一期经审 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
计总资产 30%的，应当由董事会作出决 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
议，提请股东大会以特别决议审议通 净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
过；
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达
（二）交易的成交金额低于公司市值的 到下列标准之一的，董事会应当及时审议：
50%；
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的
（三）交易标的（如股权）的最近一个 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上但低于公司市值的 50%； 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计
营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿
（四）交易标的（如股权）最近一个会 元；
计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%或 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个
绝对金额不超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
500 万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%或绝对 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经
金额不超过 500 万元； 营成果产生重大影响的交易。
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保
计年度相关的净利润低于公司最近一 除外）达到下列标准之一的，董事会应当及
个会计年度经审计净利润的 50%或绝对 时审议：
金额不超过 500 万元。 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 以上的交易；
对值计算。 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一
交易标的为股权，且购买或出售该股权 期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且
将导致公司合并报表范围发生变更的，超过 300 万元。
该股权对应公司的全部资产和营业收 （四）公司发生提供担保事项时，应当由董
入视为交易涉及的资产总额和与交易 事会审议通过。
标的相关的营业收入。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议
上述交易属于购买、出售资产的，不含 通过后提交股东大会审议，董事会审议应取
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之
品、商品等与日常经营相关的资产，但 二以上同意。
资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。 （六）公司控股子公司的对外投资、资产处
置等交易事项，依据其公司章程规定执行，
上述交易属于公司对外投资设立有限 但控股子公司的章程授予该公司董事会或执
责任公司或者股份有限公司，按照《公 行董事行使的决策权限不得超过公司董事会
司法》规定可以分期缴足出资额的，应 的权限。公司在子公司股东大会上的表决意
当以协议约定的全部出资额为标准适 向，须依据权限由公司董事会或股东大会作
用本款的规定。 出指示。
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上述交易属于提供财务资助和委托理 上述事项涉及其他法律、行政法规、部
财等事项时，应当以发生额作为计算标 门规章、规范性文件、公司章程或者交易所
准，并按交易事项的类型在连续十二个 另有规定的，从其规定。
月内累计计算，适用本款的规定。已按
照本款的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由董事
会审议通过。公司发生本章程第四十一
条规定的提供担保事项时，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通
过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用本条第二款的规定。已按照本条第
二款的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限
为：公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元人民币以上的关联交易；公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元人民币以上的且占公司最近一期经
审计净资产值 0.1%以上的关联交易；公
司与关联人发生的交易（上市公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计的总资
产或市值 1%以上的关联交易，须经董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交
易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
公司进行证券投资，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并应取得全体
董事三分之二以上和独立董事三分之
二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置
等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董
事会或执行董事行使的决策权限不得
超过公司董事会的权限。公司在子公司
股东大会上的表决意向，须依据权限由
公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司章程或者交
易所另有规定的，从其规定。
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变；上述修订尚需提交股东大
会审议。修订后形成的《公司章程》（2021 年 4 月修订）同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会
2021 年 4 月 24 日
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