中德证券有限责任公司关于
                  北京热景生物技术股份有限公司
           首次公开发行限售股上市流通的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京

热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法

（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上

市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司首

次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    公司经中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 3 号出具的《关于同意北京

热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕

1615 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,555.00 万股，并于 2019

年 9 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股

本为 62,196,341 股，其中无限售条件流通股为 14,140,014 股，有限售条件流通股

48,056,327 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市

之日起 39 个月【公司于 2022 年 10 月 10 日发布公告，公司控股股东林长青先生

及持股 5%以上的股东北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:将其所持

有的公司首次公开发行前的全部股份，自 2022 年 9 月 30 日限售期满之日起自愿

延长锁定期 3 个月至 2022 年 12 月 29 日】，涉及限售股股东数 2 个，对应股票

数量为 27,218,044 股，占公司总股本 29.57%。其中，包含因公司实施 2021 年年
                                    1
度权益分派，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 4.8 股，获得的转增股份

8,827,474 股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果

公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 27,218,044 股，现锁定期即将

届满，将于 2022 年 12 月 29 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 2021 年度利润分配

股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 50 元（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共转增 29,854,244 股，本次

分配后总股本为 92,050,585 股。

    本次上市流通的限售股形成初期为 18,390,570 股，因公司实施 2021 年年度

权益分派，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 4.8 股，获得的转增股份

8,827,474 股，所以本次上市流通的限售股的数量变更为 27,218,044 股。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    （一）股份锁定的承诺

    发行人控股股东及实际控制人林长青承诺：

    1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转

让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股

份，也不由发行人回购该等股份。

    2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，

每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半

年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人之股份。
                                     2
    3、在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持

价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人在本次首发上市后

有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有

关规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发

行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘

价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个

月。

    4、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，

在此期间本人应继续履行上述承诺。

    5、上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接

受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下

责任：

    （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定

期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

    （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件

规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行

人所有。

    发行人股东北京同程热景投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

    1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本企业不

转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行

的股份，也不由发行人回购该等股份。

    2、上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企

业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极
                                     3
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

    公司控股股东林长青先生及持股 5%以上的股东北京同程热景投资管理合伙

企业(有限合伙)承诺：

    将其所持有的公司首次公开发行前的全部股份，自 2022 年 9 月 30 日限售期

满之日起自愿延长锁定期 3 个月至 2022 年 12 月 29 日，不以任何方式减持所持

有的热景生物股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、

增发等产生的股份。

    （二）股份减持计划的承诺

    根据公司于 2022 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

披露的《北京热景生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案

的公告》（公告编号：2022-049)。

    1、公司控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持直接持

有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法

律法规的规定及时履行信息披露义务。

    2、公司持股 5%以上的股东北京同程热景投资管理合伙企业（有限合伙）在

未来 3 个月无减持计划、未来 6 个月存在减持的可能，若未来拟实施股票减持，

将按相关规定及时履行信息披露义务。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    是否存在控股股东及其关联方占用资金：否。

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 27,218,044 股

    （二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 29 日
                                     4
         （三）限售股上市流通明细清单
序            股东          持有限售股     持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
号            名称          数量（股）       总股本比例       量（股）     数量（股）
 1            林长青        21,682,487         23.55%         21,682,487       0
          北京同程热景投
 2        资管理合伙企业    5,535,557              6.01%          5,535,557          0
          （有限合伙）
            合计            27,218,044             29.57%         27,218,044         0

         限售股上市流通情况表：
 序号          限售股类型                本次上市流通数量（股）            限售期（月）
     1         首发限售股                      27,218,044                       39
 合计                -                         27,218,044                       39

         六、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市

流通时间符合相关法律、法规和部门规章的要求；截至本核查意见出具日，公司

本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺，公司与本次限售股份

相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限

售上市流通事项无异议。

         （以下无正文）




                                               5